| 公告日期 |
备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-08-01
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配股，每10股配2.307股，配股价:7.27元/股，申购代码：700171 ，配售简称：贝岭配股 |
配股发行，发行(上市)情况 |
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2003-08-01
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配股，每10股配2.307股，配股价:7.27元/股股权登记日：2003-07-31，，配股缴款日2003-08-01到2003-08-14 |
配股缴款日，发行(上市)情况 |
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2003-08-14
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配股，每10股配2.307股配股价:7.27元/股，股权登记日：2003-07-31，配股缴款截止日 |
配股缴款截止日，发行(上市)情况 |
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2003-11-13
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董事会决议公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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上海贝岭股份有限公司于2003年11月11日以通讯表决方式召开第二届董事会，
会议审议通过公司与上海张江(集团)有限公司(下称：张江集团)合资组建有限公司
的议案：公司和张江集团于同日签署了《出资协议书》，拟共同出资人民币41400
万元成立一家以集成电路制造、技术服务与代加工为经营范围的集成电路公司。该
公司名称为上海创芯电子有限公司(暂定名)，该公司注册资本为人民币41400万元
(最终以工商注册登记验资为准)，其中公司以在建工程及实物资产作价出资人民币
33180万元，货币资金形式出资人民币5115万元，共计出资人民币38295万元，占注
册资本92.5%。
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2004-05-14
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公布实施2003年度分红派息的公告 |
上交所公告，分配方案 |
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上海贝岭股份有限公司实施2003年度利润分配方案为：以公司年度末总股本612552521股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税)。
股权登记日：2004年5月21日
除息日：2004年5月24日
红利发放日：2004年5月28日
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2004-08-07
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-08-07
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公布董监事会决议暨召开临时股东大会的公告 |
上交所公告，高管变动,日期变动 |
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| (600171)“上海贝岭”
上海贝岭股份有限公司于2004年8月4日召开二届十一次董事会及二届十次监
事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年半年度报告及其摘要。
二、通过公司董、监事会换届选举的议案。
董事会决定于2004年9月7日上午召开2004年度第二次临时股东大会，审议以
上有关事项。
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2004-09-07
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召开2004年度第二次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 上海贝岭股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年8月4日在上海兴园宾馆会议室召开,会议应到9名董事,实到8名董事,欧阳令南独立董事委托钱佩信独立董事参加会议并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成了如下决议：
一、审议并通过了《公司2004年半年度报告及摘要》
二、审议并通过了公司董事会换届选举的议案
公司第二届董事会将于2004年8月24日任期届满,公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第三届董事会将由九名董事组成。公司股东推荐的下一届董事候选人为：方培琦先生、袁欣先生、马迈先生、徐智群先生、赵明先生、吴亚军先生、钱佩信先生、欧阳令南先生、陈德先生,其中钱佩信先生、欧阳令南先生、陈德先生为公司独立董事候选人。上述议案将提交上海贝岭股份有限公司2004年度第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过了调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案
四、审议并通过了《关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》
根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公司2004年度第二次临时股东大会,现将会议有关通知事项提议如下：
(一)会议时间：2004年9月7日上午9：30；
(二)会议地点：上海影城
(三)会议审议事项：
1、公司董事会换届选举的议案
2、公司监事会换届选举的议案
3、调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案
(四)出席会议人员
1、公司的董事、监事和高管人员；
2、截止2004年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议
(五)会议登记办法
凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。
1、登记时间：2004年9月1日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00
2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)
3、注意事项：
出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。
联系电话：021-64850700-102
传真号码：021-64854424
联系人：严海容、马丽
上海贝岭股份有限公司董事会
二〇〇四年八月七日
附件1：董事候选人简历
方培琦先生,43岁,工商管理硕士。历任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、厂长兼党委副书记,惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学仪器有限公司总经理、董事、党委副书记,上海仪电控股(集团)公司总裁助理,安捷伦上海有限公司副董事长,京瓷上海有限公司副董事长。现任上海华虹(集团)有限公司总裁兼上海华虹NEC电子有限公司副董事长/CEO、上海贝岭股份有限公司董事长、上海集成电路研发中心有限公司董事长。
袁欣先生,41岁,工商管理硕士,教授级高级工程师。曾任上海贝尔中央计划部计划经理、生产部副经理、生产供应部经理、副总经理助理、副总裁、高级副总裁、党委书记兼董事长。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司党委书记、董事长,上海贝岭股份有限公司副董事长。
马迈先生,56岁,大学本科学历,高级工程师。曾任上海新玻电子有限公司执行总经理,上海无线电十七厂厂长,上海麦克电子有限公司总经理,上海贝岭股份有限公司副总经理、现任上海贝岭股份有限公司董事、总经理,香港海华有限公司董事长、上海新致软件有限公司副董事长、上海先进半导体制造股份有限公司董事、上海华虹NEC电子有限公司董事。
徐智群先生,46岁,工商管理硕士,教授级高级工程师。曾任上海贝尔工程师、用户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。徐智群先生是上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员,同时,他还是中国C3G第三代移动通信系统研究开发项目联盟理事会理事。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事兼高级执行副总裁,上海贝岭股份有限公司董事。
赵明先生,38岁,工商管理硕士,高级会计师。曾任上海贝尔有限公司财务经理助理、财务经理、上海贝尔有限公司副总裁兼财务经理、公司环境管理体系第一代表,上海先进半导体制造有限公司董事,中国财税信息网理事。现任上海华虹(集团)有限公司副总裁、纪委书记、上海贝岭股份有限公司董事。
吴亚军先生,45岁,工商管理硕士,注册会计师,注册资产评估师。曾任上海财经大学教授,上海东申企业(集团)有限公司副总裁兼财务总监,上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总监,上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总监。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级副总裁、副首席财务官,上海贝岭股份有限公司董事。
钱佩信先生,67岁,大学学历,研究员。1979年-1981年留学德意志联邦共和国,1993-2000年任清华大学微电子学研究所所长,1994-2002年初任清华大学信息科学技术学院副院长,1996-2003年任北方微电子研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任,兼任中国电子学会学术工作委员会委员、中国电子学会半导体与集成电路分会委员、中国电子学会会士、"半导体学报"编委、有色金属学会半导体材料分会副主任、国家自然科学基金会国家杰出青年基金评审委员会委员、信息产业部和北京市共建电子城发展首都电子信息产业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公司专家委员会专家、上海贝岭股份有限公司独立董事。
欧阳令南先生,61岁,教授、博士生导师。曾于20世纪80年代先后去英国伦敦经济学院和美国纽约州立大学深造。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任,曾任上海财经大学财务金融学院院长、上海保险协会副会长、现兼任上海师范大学商学院财务系主任兼教授、上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授、上海贝岭股份有限公司独立董事。
陈德先生,51岁,注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师。曾任上海市南市区审计局科员、科长、党支部委员。现任上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、党支部书记。上海公信中南资产评估有限公司董事长兼总经理。陈德先生是上海市注册会计师协会常委理事、上海市会计学会理事、上海市评估学会理事、上海市建设工程造价协会理事、上海市黄浦区政协委员。
附件2：
上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明
声明人钱佩信、欧阳令南、陈德,作为上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海贝岭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海贝岭股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钱佩信、欧阳令南、陈德
2004年8月4日于上海
附件3：
上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明1
提名人上海华虹(集团)有限公司现就提名钱佩信先生、欧阳令南先生为上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海贝岭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海华虹(集团)有限公司
2004年8月4日
上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明2
提名人上海贝尔阿尔卡特股份有限公司现就提名陈德先生为上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海贝岭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
2004年8月4日
附件4：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
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2004-07-27
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公布重大投资进展情况的公告 |
上交所公告，投资项目 |
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上海贝岭股份有限公司2004年第一次临时股东大会审议并通过了“出资8600
万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目”。该项目于2004年6月
获商务部有关文批准，公司以持有的上海创芯微电子有限公司的92.5%股权的作
价6055万美元(帐面价值4625万美元)及其3975万美元的设备，合计作价10030万
美元，占上海华虹NEC电子有限公司11.22%的股权。
日前，上海华虹NEC电子有限公司已完成了增加股东和增资的外商投资企业
批准证书及工商执照变更登记。
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2004-08-07
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2004年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 2,042,579,244.68 2,056,867,912.87
股东权益(不含少数股东权益) 1,755,114,581.20 1,742,003,646.03
每股净资产 2.87 2.84
调整后的每股净资产 2.86 2.83
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 345,032,879.40 426,627,056.77
净利润 43,815,861.16 47,527,522.95
扣除非经常性损益后的净利润 36,353,105.43 47,503,287.03
每股收益 0.072 0.084
净资产收益率 2.496% 3.415%
经营活动产生的现金流量净额 57,012,533.36 73,079,256.89
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2003-08-29
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2003.08.29是上海贝岭(600171)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 10配2.307 |
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2005-04-09
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拟披露年报，提前披露年报 |
拟披露年报 |
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| 2005-04-30 |
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2003-08-07
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(600171)“上海贝岭”公布配股提示性公告 |
上交所公告，发行(上市)情况,分配方案 |
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上海贝岭股份有限公司实施本次配股方案为：以2002年12月31日的总股本56
476.42万股为基数，以10:2.307的比例进行配股。每股配股价为人民币7.27元。
股权登记日为2003年7月31日
除权交易日为2003年8月1日
配股缴款起止日期为2003年8月1日上午开盘起至2003年8月14日下午收盘结
束(期内券商营业日)。
社会公众股股东认购配股部分时，填写“贝岭配股”，代码为“700171”。
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2003-07-05
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(600171)“上海贝岭”公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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上海贝岭股份有限公司于2003年7月4日召开2003年第一次临时股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过转让25.22%先进股权的议案。
二、通过前次募集资金使用情况专项说明。
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2003-07-24
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(600171)“上海贝岭”公布配股说明书，停牌一小时 |
上交所公告，发行(上市)情况,分配方案 |
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上海贝岭股份有限公司实施本次配股方案为：向全体股东每10股配2.307股
，配股价为每股人民币7.27元。股权登记日为2003年7月31日,除权交易日为2003
年8月1日。本次配股缴款起止日期为2003年8月1日至2003年8月14日(期内券商营
业日)。本次流通股的可配股量为4678.596万股，交易简称为“贝岭配股”，交
易代码为“700171” |
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2003-08-26
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股份变动公告 |
上交所公告，发行(上市)情况,股本变动 |
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上海贝岭股份有限公司经实施本次配股方案后，股份变动情况如下：
单位：万股
股份类别 本次变动前 比例(%) 配股增加 本次变动后 比例(%)
(一)尚未流通股份
1、发起人股份
其中：
国家拥有股份 21717.852 38.45% +100.2361 21818.0881 35.61%
境内法人持有股份 14478.568 25.64% 0 14478.568 23.64%
尚未流通股份合计 36196.42 64.09% +100.2361 36296.6561 59.25%
(二)已流通股份
1、境内上市的
人民币普通股 20280 35.91% +4678.596 24958.596 40.75%
已流通股份合计 20280 35.91% +4678.596 24958.596 40.75%
(三)股份总数 56476.42 100% 4778.8321 61255.2521 100%
公司新增社会公众股可流通股4678.596万股，将于2003年8月29日上市流通。
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2003-08-01
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(600171)“上海贝岭”公布配股提示性公告 |
上交所公告，发行(上市)情况,分配方案 |
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上海贝岭股份有限公司本次配股方案为：以2002年12月31日的总股本56476.
42万股为基数，以10：2.307的比例进行配股，每股配股价为人民币7.27元。股
权登记日为2003年7月31日，除权交易日为2003年8月1日，配股缴款起止日期为2
003年8月1日至2003年8月14日止(期内券商营业日)。
社会公众股股东认购应配股份时，填写“贝岭配股”，股票代码为“700171
” |
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2003-08-13
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(600171)“上海贝岭”公布配股提示性公告 |
上交所公告，发行(上市)情况,分配方案 |
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上海贝岭股份有限公司实施本次配股方案为：以2002年12月31日的总股本56
476.42万股为基数，以10:2.307的比例进行配股。配股价格为每股人民币7.27元
。
股权登记日：2003年7月31日
除权交易日：2003年8月1日
配股缴款起止日期：2003年8月1日上午开盘起至2003年8月14日下午收盘结
束(期内券商营业日)
社会公众股股东认购配股部分时，填写“贝岭配股”申报单，代码为“7001
71” |
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2003-10-10
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出售资产实施情况公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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上海贝岭股份有限公司2003年第一次临时股东大会审议并通过了转让公司所持有
的25.22%先进股权的议案。日前，该股权转让事宜已取得上海市外国投资工作委员会
有关批复，并完成了外商投资企业批准证书的变更登记。上海先进半导体制造有限公
司已于2003年9月底完成了本次转让的工商变更。
本次股权转让完成后，公司仍持有上海先进半导体制造有限公司7.76%的股权 |
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2003-09-26
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公告，停牌一小时 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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上海贝岭股份有限公司于2003年9月24日以通讯表决方式召开第二届董事会，会
议审议通过了委托上海大华资产评估有限公司对公司张江项目的在建工程及实物资产
进行评估的事宜，意向与上海张江(集团)有限公司合资组建有限公司，该合资组建的
有限公司将由公司控股。
公司准备以经评估的实物资产及现金预计人民币3.8亿元出资，上海张江(集团)有
限公司拟以经评估的土地约3105万元作价出资。评估结果及最终出资额将经双方董事
会另行审核确认后。
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2004-01-14
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公布公告 |
上交所公告，委托理财 |
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上海贝岭股份有限公司于2004年1月9日与上海国际信托投资有限公司签订
《资金信托合同》，信托资金为人民币壹亿元整，委托其通过贷款、交易所或
银行间市场的国债逆回购及同业拆放、银行存款等方式，进行稳健的运作。信
托期限为一年整，公司于合同签署日将人民币壹亿元的信托资金划入上海国际
信托投资有限公司资金托管专户。
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2003-12-20
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董监事会决议暨召开临时股东大会的公告 |
上交所公告，高管变动,关联交易,基本资料变动,日期变动,投资项目 |
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上海贝岭股份有限公司于2003年12月18日召开二届九次董事会及二届八次监事
会，会议审议通过如下决议：
一、同意募集资金使用调整，公司投资约8600万美金参股上海华虹NEC半导体有
限公司(简称：华虹NEC)，持股比例不低于11%：公司拟将本次配股募集资金原“集
成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线”
项目的实施方式改为参股华虹NEC，建设张江八英寸集成电路生产线项目。该投资项
目属于关联交易。
二、同意对公司经营范围进行调整，增加“电子专用设备及仪器的设计制造”，
并相应修改公司章程有关条款。
三、通过董事更选的议案。
董事会决定于2004年1月20日上午召开2004年度第一次临时股东大会，审议以上
有关事项。
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2004-01-20
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召开2004年度第一次临时股东大会，上午9：30时，会期半天 |
召开股东大会 |
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| 上海贝岭股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年12月18日在上海召开,会议应到9名董事,实到7名董事,欧阳令南独立董事委托钱永耀独立董事参加并行使独立董事权利,蒋守雷董事委托赵明董事行使董事权利,会议由董事长方培琦先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、同意募集资金使用调整,贝岭投资约8600万美金参股华虹NEC,持股比例不低于11%。具体的作价比例待经过专业的中介机构出具意见后另行决议。
公司于2003年8月完成了配股,扣除各项发行费用后,本次配股实际募集资金336,121,977.94元。截止2003年12月18日本次配股募集资金尚未开始使用,目前暂存于银行。
上海贝岭在投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险,提高核心竞争力放在第一位,因此在加快厂房建设的同时,一直在寻找适合贝岭战略定位,在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合作伙伴。今年十月拥有世界先进的RF技术的美国捷智半导体公司(以下简称＂捷智＂)加盟上海华虹NEC半导体有限公司(以下简称＂华虹NEC＂),并向华虹NEC转移无线通信发展所必须的RF技术以扩大其0.18um技术的产能,同时,希望贝岭加入形成强强联盟。上海贝岭考虑到其战略定位符合贝岭的发展方向,再加上华虹NEC已经过了IC制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐步成熟及设备高成本折旧的成长期,企业已趋成熟。目前,华虹NEC计划明年在港主板上市,并已把有关上市事宜提上了议事日程。为此,拟将原以贝岭为主体建造8英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹NEC建造8英寸生产线是一个上佳选择。
因此,公司拟将本次配股募集资金原＂集成电路芯片专用厂房扩建工程＂、＂投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线＂项目的实施方式改为参股华虹NEC,建设张江八英寸集成电路生产线项目。
该项目的实施是通过由贝岭和上海张江(集团)有限公司组建的上海创芯微电子有限公司(以下简称：上海创芯)被华虹NEC购并,贝岭再投入设备及一定量的现金,合计将出资约8600万美元,最终使贝岭成为华虹NEC的股东,持股比例不低于11%,具体的作价比例待得到中介机构的评估结果后另行决议公告(上述中介机构报告将在本次股东大会股权登记日前在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn公告)。
在2004-2005年全球半导体市场高速增长的高峰期,贝岭将抓住机遇,将华虹NEC的先进工艺技术同贝岭的产品方向结合起来,原项目的实施方式改变后,所建造的8英寸线将相对地降低建造成本,同时有效地减小相应的资金、技术、市场等风险。
贝岭与华虹NEC的控股股东同为华虹集团,因此,参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目属对外投资的关联交易。
华虹NEC是一家具有世界一流技术水平的集成电路制造企业,拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术,是国家＂909工程＂(90年代中国第9个五年计划期间的半导体重大工程)的核心项目。公司成立于1997年7月17日,注册资本7亿美元,合资期限20年。目前华虹NEC总资本金为78941万美元,各股东方的股份分别为华虹集团入股5亿美元,占63.34%；NEC入股0.852亿美元,占10.81%；NEC(中国)入股0.7亿美元,占8.87%；华虹国际入股0.448亿美元,占5.6651%；捷智入股0.8941亿美元,占11.32%。
截止2003年6月30日经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的华虹NEC净资产为333203万元(折合美金40242万元),总资产为597262万元。华虹NEC的净资产经中华财务咨询有限公司评估,评估基准日为2003年6月30日评估结果为人民币490354.01万元(折合美金59221万元),已报国有资产管理授权机构备案。
上海创芯微电子有限公司成立于2003年11月24日,注册资本41400万元人民币,由贝岭和张江集团共同投资组建。其中贝岭以厂房设备(在建工程及实物资产)作价出资人民币33180万元,货币资金形式出资人民币5115万元,共计出资人民币38295万元,占注册资本92.5%；张江集团以83,186.2平方米国有土地使用权作价出资人民币3105万元,占注册资金7.5%。
根据华虹NEC就吸收合并由贝岭和上海张江(集团)有限公司组建的上海创芯微电子有限公司,建设张江8英寸集成电路芯片生产线以扩大生产能力的《上海华虹NEC电子有限公司改造扩产项目的项目建议书》的经济分析主要该项目财务内部收益率为16.96%,高于行业基准收益率,5.31年即可收回全部投资,生产年销售利润13117万美元,说明项目有较好的盈利能力；以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为62.61%,显示项目有一定的抗风险能力,将大大降低贝岭参股华虹NEC建设8英寸生产线的投资风险。
由于集成电路行业所特有的竞争强度高、技术更新快的特点,以及集成电路的世界市场呈现出周期性的起伏(硅周期),贝岭参股华虹NEC建设8英寸生产线项目还是存在一定的市场、技术、及管理人才紧缺的风险。
为使该项目的效率和效益最大化,并减少市场波动对生产线造成的影响,将通过加快项目建设,加大研发力量的投入,加速新产品产业化进程,争取在最佳时机投产,以规避市场波动风险,使项目取得良好效益。
本项目在取得公司2004年第一次临时股东大会授权后,将上报商务部批准。公司将根据项目进展情况,及时履行信息披露义务。
该投资项目属关联交易,有关联关系的三名董事在董事会就上述议题进行表决时回避并不参与表决。该议案尚须获得股东大会的批准,关联方股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：
公司为抓住2004-2005年全球半导体市场全面复苏的时机,加快落实张江八英寸集成电路芯片生产线项目建设,积极寻求技术支持和资本投入的合作伙伴。通过对有意向的合作伙伴的比较,并结合公司经营布局的综合考虑,拟将原＂集成电路芯片专用厂房扩建工程＂、＂投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线＂项目的实施方式改为参股华虹NEC共同建设张江8英寸集成电路芯片生产线。由多方资源共同建设8英寸线,既可以依托华虹集团所积累的技术平台,又在量产规模总量上进一步扩大,从而降低产品制造成本,提高市场竞争力。调整后的方案有效地减小相应的财务、技术、市场等风险,有利地推动公司在制造能力上的发展。
公司董事会将聘请中介机构对华虹NEC的企业价值进行审慎性调查并出具专业意见,并以此作为贝岭投入约8600万美元参股华虹NEC的持股比例的参考依据,从而保证此项关联交易的公平性。
二、同意对公司经营范围进行调整,增加＂电子专用设备及仪器的设计制造＂,并相应修改公司章程有关条款。
根据公司经营战略的需要,拟对原经营范围进行部分调整,增加＂电子专用设备及仪器的设计制造＂以扩大产品经营范围,并相应修改公司章程。
《公司章程》第二章第十三条做如下修改：
原＂公司营业范围为：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品＂。修改为＂公司营业范围为：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造；电子专用设备及仪器的设计制造；销售自产产品,技术服务与咨询。＂
三、修订《董事会战略、审计、提名、薪酬委员会工作条例》的议案
四、董事更选的议案
根据上海华虹(集团)有限公司《关于变更董事的函》(沪华虹〖2003〗83号),原上海华虹(集团)有限公司副总裁蒋守雷先生由于工作原因不再担任上海贝岭股份有限公司董事。
原上海贝尔阿尔卡特提名的贝岭公司董事赵明先生从2003年3月起任上海(华虹)集团副总裁,仍担任贝岭公司董事职务。
五、根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公司2004年度第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2004年1月20日上午9：30时
2、会议地点：上海影城
3、主要议题：
(1)审议募集资金使用调整,投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目,并授权公司董事会办理相关事宜。
(2)调整公司经营范围,相应修改公司章程,并授权公司董事会办理相关事宜。
4、出席会议对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)2004年1月12日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；
(3)因故不能出席者,可授权委托代表出席；
5、会议登记办法：
(1)登记时间：2004年1月14日,上午9：00-11：30,下午1：00-4：00
(2)登记地点及联系人：
登记地点：宜山路810号(近虹漕路,附近公交车205、931、506、809等)
联系人：严海容、马丽
电话：021-64850700-157
传真：021-64854424
(3)登记手续：凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续,也可以传真或信函方式进行登记。
6、其他事项：
(1)出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议
(2)本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十日
附：
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
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2004-01-13
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公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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上海贝岭股份有限公司于2004年1月9日采用通讯表决的方式召开第二届董
事会，会议审议通过公司投资8600万美金参股上海华虹NEC电子有限公司(下称：
华虹NEC)，持股比例为11.22%：公司以拥有的上海创芯微电子有限公司的92.5%
股权出资，该股权帐面价值为38295万元人民币(折合4625万美元)；公司以价值
约32913万元人民币(折合3975万美元)的张江8英寸集成电路生产线配套设备出资。
公司持有华虹NEC11.22%的股权后，华虹NEC的总资本金将为89408万美元，公司
投资的8600万美元资产将作价为10030万美元。
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2004-01-30
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，基本资料变动,投资项目 |
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上海贝岭股份有限公司于2004年1月20日召开2004年第一次临时股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过募集资金使用调整，投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集
成电路生产线项目。
二、通过调整公司经营范围，相应修改公司章程的议案。
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2003-12-27
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董事会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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上海贝岭股份有限公司于近日以通讯表决方式召开第二届董事会，会议审议通过
授权公司经营班子使用自有资金进行短期投资，限额为人民币1.7亿元，期限一年。
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2004-02-28
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2003-10-29
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2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,979,699,286.89 1,599,717,514.83
股东权益(不含少数股东权益) 1,737,875,953.42 1,344,652,719.40
每股净资产 2.84 2.38
调整后的每股净资产 2.82 2.36
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 - 41,155,619.25
每股收益 0.016 0.094
净资产收益率 0.57% 3.30%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 0.56% 3.29%
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2003-03-22
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(600171)“上海贝岭”公布董监事会决议暨召开股东大会公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动,收购/出售股权（资产） |
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上海贝岭股份有限公司于2003年3月20日召开二届六次董事会及二届五次监
事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于推荐独立董事候选人的议案。
二、通过了公司2002年度利润分配的预案：每10股派0.60元(含税)。
三、通过了关于延长公司2002年配股有效期的议案：延长至2004年5月11日。
四、通过了公司2002年度报告及年报摘要。
五、通过了关于转让上海先进1.02%股权的议案：同意公司将所持有的上海
先进半导体制造有限公司之1.02%股权转让给LANMAX INTERNATIONAL LIMITED。
六、通过了续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构
的议案。
七、同意聘任马丽担任公司证券事务代表。
八、监事更选的议案。
董事会决定于2003年4月22日上午召开2002年度股东大会，审议以上有关事
项。
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2003-04-22
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召开2002年年度股东大会，上午9时30分,会期半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 上海贝岭股份有限公司关于更改2002年度股东大会“审议关于延长公司
2002年配股有效期的议案”内容的公告
鉴于配股融资对于公司扩大市场规模、提高经济效益以及缓解资金压力的必要性，以及公司增资配股工作本年度未能完成的实际情况，公司于2003年3月22日公告的"第二届董事会第六次会议决议暨召开2002年度股东大会的通知"中，提交本次股东大会审议的第七项议案为："审议关于延长公司2002年配股有效期的议案"。对此，公司董事会提请2002年度股东大会在审议"审议关于延长公司2002年配股有效期的议案"时,逐项对照审议2002年5月11日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2002年度增资配股方案的议案》。
一、本次配股比例和配售股份的总额
本公司拟向全体普通股股东以2002年12月31日的总股本56476.42万股为基数，以10:2.307的比例进行配股，总计配股数为13033.02万股。
二、配股价格及依据
本次配股价暂定为每股5～12元人民币, 依据为：
（1）参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；
（2）根据投资项目所需资金情况；
（3）配股价格不低于本公司每股净资产；
（4）与主承销商协商一致的原则。
三、本次募集资金的用途及数额
通过此次配股，公司将投资以下项目，项目共需资金约人民币85543.14万元，资金如有缺口，公司将通过其他融资渠道予以解决。
（1）投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线
（2）投资建设集成电路芯片专用厂房
（3）集成电路芯片专用厂房扩建工程
（4）建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。
四、关于本次配股决议有效期：本次配股决议的有效期为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效。
五、授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
（2）全权办理和决定配股时机、配股价格等。
（3）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
（4）在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
（5）与本次配股及上市有关的其他事宜。
以上原方案的变更，仅涉及到本次配股决议有效期的延长，其余内容不变。提请2002年度股东大会审议。
公司于2003年3月22日公告的"第二届董事会第六次会议决议暨召开2002年度股东大会的通知"中的其他内容不变。
详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn
上海贝岭股份有限公司董事会
2003年4月10日
上海贝岭股份有限公司第二届董事会第六次会议于２００３年３月２０日在上海召开，会议应到８名董事，实到７名董事，其中两名独立董事全部到会，徐智群董事委托赵明董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下决议：
会议形成如下决议：
一、 审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》及《独立董事议事规则》
由于公司独立董事人数尚未达到董事会人数的三分之一，董事会拟增补一名独立董事。经公司股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的提名，公司董事会审核并提议钱永耀先生为上海贝岭股份有限公司独立董事候选人。
公司董事会根据公司章程有关条款和中国证监会?眼２０００?演５３号《上市公司股东大会规范意见》规定，决定将上述独立董事候选人提交股东大会审议。
二、 审议通过了马迈总经理《关于２００２年经营总结及２００３年经营计划的报告》。
三、审议通过了《２００２年董事会工作报告》。
四、审议通过了郭奕武副总经理《关于公司２００２年度财务决算报告》
五、审议通过了公司２００２年度利润分配的预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，上海贝岭股份有限公司２００２年度共实现净利润 １０５?熏０９１?熏６３８．９０元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 １７?熏６７０?熏０７１．２４ 元、公益金５?熏１１４?熏８６４．８２元，以及子公司职工奖福基金 ２?熏７９４?熏３４２．４５元，加上年初未分配利润１９７?熏５７２?熏０３９．５８元，２００２年度实际可供全体股东分配的利润共计 ２７７?熏０８４?熏３９９．９７元。
本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本５６４?熏７６４?熏２００股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．０６元（含税），预计支付红利３３?熏８８５?熏８５２．００元，尚余２４３?熏１９８?熏５４７．９７ 元结转下一次分配。
上述预案须提交２００２年股东大会予以审议。
六、审议通过了郭奕武副总经理关于延长公司２００２年配股有效期的议案
公司董事会于２００２年５月１１日召开的２００２年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司２００２年度增资配股方案的议案》。规定″关于本次配股决议有效期设定为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效″。但是由于市场原因未能于２００２年度完成。
董事会认为，配股对于扩大市场规模、提高经济效益以及缓解公司资金压力是十分必要的。为此，提议股东大会根据增资配股工作本年度未能完成的实际情况，对公司２００２年度增资配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年，至２００４年５月１１日。原公司股东大会通过的配股方案中的其余内容不变。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了公司２００２年度报告及年报摘要。
八、审议通过了马迈总经理关于转让上海先进１．０２％股权的议案
上海贝岭股份有限公司于２００２年１２月２７日董事会内部工作会议对上海先进半导体制造有限公司为实行员工持股计划贝岭须向境外持股公司（ＬＡＮ－ＭＡＸ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ）转让１．０２％的股权事宜进行了研究。本次董事会就该股权转让事宜正式形成决议：″同意公司将所持有的上海先进半导体制造有限公司之１．０２％股权转让给ＬＡＮＭＡＸ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ″。
据此决议，公司法人授权″上海贝岭股份有限公司总经理马迈先生全权代表办理有关手续″。执行情况另行公告。
九、审议通过了续聘安永大华会计事务所有限公司为公司２００３年度审计机构的议案
公司董事会拟聘任安永大华会计事务所继续担任上海贝岭股份有限公司的财务审计工作，聘期一年。公司２００２年度应付安永大华年度审计费为４５万元。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》
根据中国证监会有关规定的要求，进一步完善公司法人治理结构，公司董事会决定将原财务委员会改为审计委员会，原投资咨询委员会改为战略委员会。
根据公司２００１年度董事会报告的安排，为健全公司董事及高级管理人员薪酬管理制度，完善公司的奖励、激励考评体系，规范公司领导成员的产生程序，董事会决定设立薪酬委、提名委员会。
审计、战略、薪酬、提名委员会是董事会领导下的专门工作机构，由独立董事、股东方董事组成。委员会对董事会负责，按本次董事会审定的《工作条例》行使职责，接受公司监事会监督。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据公司提名，董事会同意聘任马丽女士担任公司证券事务代表。
马丽女士，出生于１９６５年 １月１日，大学本科学历，毕业于上海科学技术大学（现上海大学），物理系半导体器件专业 。
在上海贝岭投资发展部工作时，马丽女士主要承担前次募集资金项目管理和信息披露；被投资企业的投资管理；编写项目建议书和可行性报告；拟投资企业的资产评估和价值分析。
十二、审议通过《关于召开２００２年度股东大会的时间及会议议程的议案》
（一）会议时间：２００３年４月２２日上午９?押３０；
（二）会议地点：上海影城
（三）会议审议事项：
１． 关于推荐钱永耀先生作为独立董事候选人的议案
２． 审议董事会２００２年度工作报告
３． 审议监事更选的议案
４． 审议监事会２００２年度工作报告
５． 审议公司２００２年度财务决算报告
６． 审议公司２００２年度利润分配预案
７． 审议关于延长公司２００２年配股有效期的议案
８． 审议续聘安永大华会计事务所为公司２００３年度审计机构的议案
９． 审议《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》
（四）出席会议人员
１、公司的董事、监事和高管人员；
２、截止２００３年４月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
３、股东因故不能参加，可委托他人持股东本人授权委托书参加会议?穴授权委托书见附件一?雪。
（五）会议登记办法
凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东，请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式，以便于登记。
１、登记时间：２００３年 ４月１５日上午９?押００－１１：３０，下午１?押００－４?押００
２、登记地点：宜山路８１０号（近虹漕路，公交车有２０５、９３１、５０６、８０９等）
３、注意事项：
● 出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。
● 本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
联系电话：０２１－６４８５０７００－１０２
传真号码：０２１－６４８５４４２４
联系人：严海容、马丽
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○三年三月二十二日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海贝岭股份有限公司２００２年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附：独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、提名人声明
监事候选人简历
顾晓春，男，出生于１９５２年３月，汉族，江苏江都人，在职研究生，硕士，高级经济师，中共党员。现任上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁、工会主席。
顾晓春同志历任上海医疗器械六厂党支部副书记、副厂长，上海医用分析仪器厂副厂长，上海医用仪表厂党委书记，上海医疗器械工业公司党委副书记兼纪委书记，市医药管理局党委书记助理，市医药对外经济技术合作公司总经理，市医药管理局工会主席、副局长，上海医药（集团）总公司党委副书记、副董事长，上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长兼上海医药（集团）有限公司副董事长。毕业于上海财经大学工业经济专业，并获取上海财经大学国际贸易专业硕士学位。
独立董事候选人简历
钱永耀，男，出生于１９６５年１０月８日，汉族，中共党员。美国伊州理工学院斯图加特商学院金融市场与交易专业毕业，硕士研究生，经济师。曾在上海市国际信托投资公司金融部、中国新技术创业投资公司上海办事处工作；在上海联和投资有限公司历任业务总部经理。现任上海联和投资有限公司总经理助理、计划战略部经理。
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2003-03-22
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(600171)“上海贝岭”2002年年度主要财务指标 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(元) 1599717514.83 1540497199.02 3.84
股东权益(扣除少数股东权益)(元)1344652719.40 1276241274.95 5.36
主营业务收入(元) 762992902.55 783607621.42 -2.63
净利润(元) 105091638.90 149043729.86 -29.49
扣除非经常性损益后的净利润(元) 97431102.92 144376266.79 -32.52
每股收益(元) 0.19 0.34 -45.27
每股净资产(元) 2.38 2.94 -19.02
调整后的每股净资产(元) 2.36 2.90 -18.57
净资产收益率(%) 7.82 11.68 -33.09
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 7.25 11.31 -35.95
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.45 0.30 50.41
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股派0.6元(含税)。
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