| 湖北潜江制药股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2003年7月23日在公司三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,独立董
事王仁祥先生因公出差特委托独立董事曾凡波先生代为表决,公司3名监事及财务总监列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》之规定。会议经认真讨论并表决,作出如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
将公司《章程》第一百二十九条"公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事三人。公司董事会设董事长一人,副董事长一人。"修改为"公司董事会由十二名董事组成,其中独立董事四人。公司董事会设董事长一人,副董事长一人。"
二、审议通过了《关于公司第三届董事会换届选举的议案》；
经审议,公司董事会推荐王崇信先生、田红女士、叶继革先生、刘德山先生、肖俐玲女士、张斌先生、郭家学先生、黄祥平女士为公司第四届董事会董事候选人；推荐王仁祥先生、王永海先生、赵家良先生、曾凡波先生为公司第四届董事会独立董事候选人,其中王永海先生为专业会计人士。独立董事候选人任职资格尚需中国证券监督管理委员会或其派出机构审核通过。(董事候选人履历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。)
三、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
公司在2003年度将继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司的审计机构。2002年度公司共支付给湖北大信会计师事务有限公司财务审计费用35万元。
四、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。
会议决定于2003年8月26日上午9时在公司五楼会议室召开公司2002年度股东大会。现将有关事项公告如下：
(一)会议内容：
1、审议《关于制定公司董事会议事规则的议案》；
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司董事会议事规则》,该议案已刊登在2002年9月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。现提交股东大会审议。
2、审议《关于制定公司监事会议事规则的议案》；
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司监事会议事规则》,该议案已刊登在2002年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。现提交股东大会审议。
3、审议《2002年度董事会工作报告》；
4、审议《2002年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2002年年度报告》及其《摘要》；
6、审议《公司2002年度财务决算报告》；
7、审议《公司2003年度财务预算报告》；
8、审议《关于公司2002年度利润分配的预案》；
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了上述3-8议案,并已刊登在2003年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》上。现提交股东大会审议。
9、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,该议案已刊登在2003年7月5日的《中国证券报》、《上海证券报》上。现提交股东大会审议。
10、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
11、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
12、审议《关于公司第三届董事会换届选举的议案》；
13、审议《关于公司第三届监事会换届选举的议案》；
(二)会议出席对象：
1、2003年8月20日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3、本公司第四届董事会董事候选人及第四届监事会监事候选人；
4、因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书附后)。
(三)会议登记办法：
1、凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2003年8月25日(上午8：00-下午5：00)
登记地点：湖北省潜江市横堤路特18号本公司证券部
(四)其他事项：
本次股东大会会期半天,出席会议人员所有费用自理。
公司联系电话：(0728)6296288!''联系传真：(0728)6242548
联系人：漆贤高
联系地址：湖北省潜江市横堤路特18号公司证券部
邮政编码：433100
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二OO三年七月二十三日
附件1：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席湖北潜江制药股份有限公司二OO二年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持有股数：委托日期：
(本授权委托书的复印件及打印件均有效)
附件2：
董事候选人履历(按姓氏笔划排序)
王仁祥先生(独立董事),42岁,中共党员,博士,教授。曾任武汉汽车工业大学管理学院国贸系副主任、主任。现任武汉理工大学管理学院副院长、证券研究所副所长,湖北省跨世纪学科带头人,中国企业管理案例库编委会编委,湖北省企业管理协会理事,湖北潜江制药股份有限公司独立董事。
王永海先生(独立董事),38岁,中共党员,博士,教授,现任武汉大学商学院会计系主任、财务管理专业博士生导师,中国会计学会理事、湖北省审计学会副会长等,湖北潜江制药股份有限公司独立董事。主要研究方向是财务管理与财务会计,主持国家自然科学基金等科研项目多项。
王崇信先生,42岁,中共党员,工商管理硕士,西安市政协委员,曾任西安医药股份有限公司财务科科长、房产开发公司副经理、进出口药品公司经理、新药分公司经理、总公司副总经理、总经理、西安东盛集团有限公司总裁。现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、总裁。
田红女士,35岁,西北大学MBA在读,曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理,现任东盛科技股份有限公司董事会秘书。
叶继革先生,46岁,中共党员,硕士,博士研究生,高级工程师。曾任湖北省潜江市制药厂党委书记、厂长,湖北潜江制药股份有限公司总经理。先后荣获"湖北省优秀青年企业家"、"全国医药系统劳动模范"、"湖北省劳动模范"、"全国五一劳动奖章"等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。现任湖北潜江制药股份有限公司董事长、党委书记。
刘德山先生,55岁,中共党员,大专学历,工程师。曾任湖北省潜江市制药厂厂办主任、副厂长,湖北潜江制药股份有限公司副董事长。现任中国医药企业管理协会理事,湖北省质量管理协会医药分会常务理事,湖北潜江制药股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
肖俐玲女士,42岁,大专学历,高级工程师,执业药师。曾任湖北潜江制药股份有限公司质检科科长、科研所副所长、所长、总工程师。现任湖北潜江制药股份有限公司董事、副总经理。
张斌先生,31岁,清华大学EMBA毕业,中共党员。1993年毕业后,先后从事过医疗器械、饮品、医药产品的生产、销售及销售管理工作,参加构建了东盛医药公司全国性营销网络建设的工作,在医药产品的营销方面积累了较为丰富的实践经验。曾荣获"1998年度全国青年岗位能手"、"陕西省青年突击手标兵"以及"第二届陕西省杰出青年兴业领头人"等荣誉称号,现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司副总裁、陕西东盛医药有限责任公司总经理。
郭家学先生,37岁,工商管理硕士课程班结业,中国民主建国会会员,系十届全国人大代表,民建中央委员,民建陕西省委员会副主委,陕西省企业家协会副会长,陕西省医药协会副会长。自1987年以来,先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表,曾荣获"全国振兴千家中小企业先进个人"和"陕西省杰出青年企业家"、"陕西省首届五四青年奖章获得者"、"陕西省劳动模范"等荣誉称号,现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长。
赵家良先生(独立董事),59岁,中共党员,教授,博士生导师。曾获得CarlKupfer防盲奖,卫生部国际交流中心参天眼科医师奖,2002年亚太白内障屈光学会奖等多项奖励。现任中华医学会眼科学分会主任委员,中华眼科杂志主编,中国医学科学院眼科研究中心主任,中国医学科学院北京协和医院眼科教授、主任医师。
黄祥平女士,40岁,大专学历,统计师。曾任湖北省潜江市制药厂统计室主任、销售科科长、副厂长。现任湖北省潜江市制药厂厂长,湖北潜江制药股份有限公司董事。
曾凡波先生(独立董事),52岁,中共党员,副教授。曾主持和参与国家自然科学基金课题各一项,主持和参与省、部级课题各二项,主持10项国家级新药的研究。现任华中科技大学同济医学院药物研究室副主任、药剂学专业硕士导师,湖北潜江制药股份有限公司独立董事。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二OO三年七月二十三日
附件3
湖北潜江制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西安东盛集团有限公司现就提名王仁祥先生、王永海先生、赵家良先生为湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北潜江制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北潜江制药股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北潜江制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北潜江制药股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是湖北潜江制药股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北潜江制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在湖北潜江制药股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为湖北潜江制药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北潜江制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安东盛集团有限公司
二OO三年七月二十三日于湖北潜江
湖北潜江制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北省潜江市制药厂现就提名曾凡波先生为湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北潜江制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北潜江制药股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北潜江制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北潜江制药股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是湖北潜江制药股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北潜江制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在湖北潜江制药股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为湖北潜江制药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北潜江制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北省潜江市制药厂
二OO三年七月二十三日于湖北潜江
湖北潜江制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王仁祥,作为湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北潜江制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北潜江制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王仁祥
2003年7月23日于湖北省武汉市
湖北潜江制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王永海,作为湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北潜江制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北潜江制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王永海
2003年7月23日于湖北省潜江市
湖北潜江制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵家良,作为湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北潜江制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北潜江制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵家良
2003年7月23日于北京
湖北潜江制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曾凡波,作为湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北潜江制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北潜江制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：曾凡波
2003年7月23日于湖北省潜江市
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