| 南通纵横国际股份有限公司第四届董事会2004年第4次会议于2004年4月21日下午在南京太平洋建设集团四楼会议室召开。应到董事七人,实到五人。独立董事施建军因公出差,委托独立董事茅宁代为表决。董事雍月坤病假。公司监事、董秘、总会计师、证券事务代表列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长严介和先生主持。会议审议并通过了以下事项：
一、《公司2003年年度报告及摘要》；
二、《公司2003年度董事会工作报告》；
三、《公司2003年度财务决算报告》
四、《关于2003年度利润分配预案》；
经江苏天华大彭会计师事务所审计,公司2003年实现净利润-8,110.18万元,加年初未分配利润-68,479.12万元,可供分配利润-76,589.30万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2003年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交公司2003年度股东大会审议通过。
五、《公司2003年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告》
1、 2001年, 本公司预付南京理工大学科技发展部研发费2,500,000元, 根据合同内容,至今南京理工大学科技发展部没有履行合同, 多次交涉无果, 仍有争议, 预计难以收回, 依据谨慎原则, 拟在2003年全额计提坏帐准备2,500,000元。
2、 2003年末本公司呆滞存货计55,229,273.96元,以前年度已计提存货跌价准备34.194,593.94元, 2003年拟补提存货跌价准备20,641,773.21元。
其中： a、 2003年末草机分公司存货余额计28,108,796.76元,以前年度已计提存货跌价准备17,288,537.05元,2003年补提10,758,592.17元, 至2003年末共计提存货跌价准备28,047,129.22元。
b、 大宇的车床和加工中心共7台计总成本2,997,882.33元,2003年计提50% ,计1,498,941.17元。
C、 摇臂铣床808台, 2003年计提成本高于市价的差价,计1,653,463.9元。
d、 进口系统100 % 计提1,900,000元。
e、 淘汰机床配套件和备件等,计提4,830,775.97元。
3、 全资子公司-美国草机销售服务公司已停止营业, 2003年拟全额计提长期股权投资-美国草机销售服务公司帐面余额452,767.85元减值准备。
4、 2003年拟报废固定资产计原值10,997,516.07元,累计折旧5,845,352.94元, 净值5,152,163.13元, 盘亏固定资产计原值303,366元, 累计折旧293.698.47元,净值9,667.53元。
其中：报废DANA变速箱流水线净值1,159,607.66元和割草机流水线净值482,996.18元。
5、 在建工程中以前年度遗留的费用成本,实物己报废的帐面余额合计为976,008元,拟全部作核销处理。
6、本公司对1993年原机床公司对轻工机械公司担保计482.76万元的合法有效尚持有异议,正在起诉,考虑到可能产生的或有损失,拟全额计提482.76万元预计损失。
该预案需提交公司2003年度股东大会审议通过。
六、《公司2003年度子公司合并范围变动的报告》；
对部分规模较小、长期亏损或微利拟处置的＂纵横华智、南京理工、南通环保、美国割草机-TNC、交通机械、燕东铸造、纵横信息"等7家子公司,2003年度不再并入本公司合并会计报表。
七、《公司2004年度续聘会计师事务所的议案》：
公司继续聘任江苏天华大彭会计师事务所为公司2004年度审计机构,该提案尚需提交公司2003年度股东大会审议通过。
八、《关于公司股票暂停上市的特别决议》；
鉴于公司已连续三年出现亏损,根据中国证监会下发的《关于做好股份公司终止上市后续工作的指导意见》和《关于执行〈亏损上市公司暂停和终止上市公司实施办法〉的补充规定》第三条所规定,公司董事会就有关的事项决议如下：
1、如果公司股票暂停上市,公司将与一家具有资格的证券公司签订协议,协议约定(包括但不限于)：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果公司股票终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
九、《关于聘任公司恢复上市推荐人的议案》；
公司拟分别聘任具有"代办股份转让服务业务"资格以及"上市推荐人"资格的海通证券股份有限公司、光大证券有限责任公司作为股票恢复上市的推荐人的主办券商和副主办券商,如果股票终止上市,则委托上述两家证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份推出登记、办理股份重新确认及代办股份转让系统登记结算等事宜。
十、《关于增加南星电子5980万元注册资本金的议案》；
拟对已投入南星电子目前尚挂帐的7506万元募集资金(已在公司2002年报中披露)中的5980万元,转为增加南星电子5980万元注册资本金。
十一、《公司董事会关于对天华大彭会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》(具体内容详见本公司2003年年报摘要之"董事会报告内容")；
十二、《关于提请的通知》
决定于2004年 5月28日上午9时整在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开公司2003年年度股东大会：
1、股东大会议程：
(一)、审议《公司2003年度董事会工作报告》；
(二)、审议《公司2003年度监事会工作报告》；
(三)、审议《公司2003年度拟特殊计提的减值准备及报废核销报告》
(四)、审议《公司2003年度财务决算报告》；
(五)、审议《公司2003年度利润分配预案》；
(六)、审议《公司2004年度续聘会计师事务所的提案》；
(七)、审议《关于公司股票暂停上市的特别决议》；
(八)、审议《关于聘任公司恢复上市推荐人的提案》；
(九)、审议《关于调整董事会成员的议案》
(十)、审议《关于调整监事会成员的议案》
2、参加对象：
(一)、公司董事、监事及其他高级管理人员；
(二)、2004年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
3、登记方法：
凡参加会议的股东,请于2004年5月24日？26日(9：00？16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券投资部办理登记。异地股东可于2004年5月26日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
4、其他事项：
(一)、会期半天,与会代表交通及住宿费用自理；
(二)、联系办法：
地址：江苏省南通市任港路23号
邮编：226006
电话：0513？5516141？8307
传真：0513？5512271
联系人：丁凯 周晓燕
特此公告
南通纵横国际股份有限公司董事会
2004年4月21日
附： 授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席南通纵横国际股份有限公司2003年年度股东大会,并授权代为行使表决权。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
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