证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-045
东北制药集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 481 名，
可解除限售的限制性股票数量 33,280,000 股，占公司目前总股本的 2.3287%。
2.公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为
2022 年 7 月 26 日，本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个
解除限售期于 2024 年 7 月 25 日届满。
3.本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年 8 月 2 日。
公司于 2024 年 7 月 25 日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解
除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关
议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
1
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织
或个人提出异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出
具了法律意见书。
6.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022 年 7 月 22 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的
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公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。
8.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了
核查意见。
10.2022 年 11 月 4 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的
公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。
11.2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购
价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒
律师事务所出具了法律意见书。
12.2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购
价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023 年 8 月 1 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励
对象为 508 名，可解除限售的限制性股票数量为 3,574.5 万股，本次解除限售的
3
限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 2 日。
14.2023 年 8 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023 年 11 月 10 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》。公司对 2022 年限制性股票激励计划所涉及的
31 名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的
5,213,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由
1,434,316,265 股减少至 1,429,103,256 股。
16.2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京
德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023 年 11 月 17 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 116 名，可
解除限售的限制性股票数量为 472 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日
为 2023 年 11 月 21 日。
19.2023 年 11 月 29 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
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了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购
价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购
价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限
制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月和 24 个月。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为
2022 年 7 月 26 日；本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个
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解除限售期于 2024 年 7 月 25 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律、法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
除 5 名激励对象辞职及
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
18 名激励对象因职务变动原
定为不适当人选；
因，不再具备解除限售条件
2 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
外，其余 481 名激励对象未发
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
生前述情形，全部或部分满足
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
本次解除限售条件。
级管理人员情形的；
5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考 经致同会计师事务所(特
核目标如下所表示： 殊普通合伙)审计,2023 年度
解除限售期 业绩考核目标 公司合并报表净利润为
2022 年 度 净 利 润 相 比 375,978,371.92 元,管理费用
第一个解除限售期 2021 年 度 增 长 不 低 于 中 列 支 的 激 励 成 本
30% 102,228,171.49 元，上述合
3 2023 年 度 净 利 润 相 比 计 金 额 478,206,543.41 元
第二个解除限售期 2021 年 度 增 长 不 低 于 （激励成本摊销前的净利润）
50% 较 2021 年度合并报表净利润
注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净 95,441,447.19 元 增 长
利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算 401.05%，公司层面业绩考核
依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净 满足第二个解除限售期条件。
利润）。
6
个人层面考核：
（1）绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激
励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，
则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规
定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩 除 5 名激励对象辞职及
效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚 18 名激励对象因职务变动原
未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授 因，不再具备解除限售条件
4 予价格回购注销。 外，其余 481 名激励对象全部
（2）激励对象个人情况发生变化 或部分满足本次解除限售条
激励对象出现《东北制药集团股份有限公司 2022 件。
年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）
激励对象个人情况发生变化”中规定情形时，其已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票根据上述
规定处理。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2022 年 7 月 14 日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授
予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予数量的议案》。2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十
七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激
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励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（一）首次授予部分价格调整情况
公司 2021 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办
法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分
授予价格做出相应调整，授予价格调整为 2.716 元/股；公司 2022 年年度权益分
派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授
予价格调整为 2.616 元/股；公司 2023 年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上
市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为 2.516 元/股。
（二）首次授予激励对象名单及授予数量调整情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有 53 名激励对象
因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及 2022 年第一次临时股
东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进
行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由 549 人调整为 525
人；首次授予限制性股票数量由 8,288 万股调整为 7,651 万股。
（三）回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的情况
在公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期，由于 31 名激励对象
因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人
员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销
521.3 万股。上述回购注销事项已经公司股东大会审议通过并完成回购注销。
在公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期，由于 25 名激励对象
因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人
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员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销
197.50 万股。上述回购注销事项尚需公司股东大会审议，公司后续将根据实际情
况择日召开股东大会审议相关事项。
除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 8 月 2 日。
2.本次可解除限售的激励对象人数为：481 人。
3.本次可解除限售的限制性股票数量为：33,280,000 股，约占目前公司总股
本的 2.3287%。
4.本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
首次授予
首次授予 本次可
已解除限 已回购注 拟回购注 部分剩余
部分限售 解除限
姓名 职务 售股数 销数量 销数量 未解除限
股数 售股数
（万股） （万股） （万股） 售股数
（万股） （万股）
（万股）
郭建民 董事长 300 150 0 150 0 0
周凯 总经理、董事 200 100 0 100 0 0
黄成仁 董事 100 50 0 50 0 0
敖新华 董事 100 50 0 50 0 0
黄智华 董事 100 50 0 50 0 0
田海 董事 32 16 0 16 0 0
刘琰 副总经理 100 50 0 50 0 0
郑伟 副总经理 100 50 0 50 0 0
宋家纶 财务总监 32 16 0 16 0 0
核心管理人员及核心技
5,700 2,823.50 53 2,796 27.50 0
术（业务）骨干（472 人）
合计（481 人） 6,764 3,355.50 53 3,328 27.50 0
注：1.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司 2024 年 6 月 30 日的总股本为基础进行测
算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均
为四舍五入的原因造成。
2.公司部分董事、高级管理人员存在变动，上表所列公司董事、高级管理人员均为现任
情形。
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3.公司将于股东大会审议通过《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》后办理回购注销手续。
4.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其
所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
项目 （“-”为减少）
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
有限售条件股份 55,517,677 3.88 -33,280,000 22,237,677 1.56
无限售条件股份 1,373,585,588 96.12 33,280,000 1,406,865,588 98.44
合计 1,429,103,265 100 0 1,429,103,265 100
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以 2024 年 6 月 30 日的总股本为基础进行测算，本次回购注销
后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 481 名激励对象主体资格合法
有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得
成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满
足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的 481 名限制性股票激励对象首次授予部
分第二个解除限售期共计 33,280,000 股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次价格调整和本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022 年股票激
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励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售、本次价格调整和本次回购注
销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》和《2022 年股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相关
事项的核查意见；
4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整首次授予及预
留授予回购价格和拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜
的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 31 日
11
