ֻʱؿ

ͼ

Ѷ

  • 公司公告

公司公告

英 力 特:宁夏英力特化工股份有限公司章程2024-08-08  

       宁夏英力特化工股份有限公司章程
                       第一章 总则

      第一条 为维护宁夏英力特化工股份有限公司(以下简
称公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制
订本章程。
      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
      公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65 号文
批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
91640000227693163J。
      第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理
委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,
于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
      第四条 公司注册名称:
      中文全称:宁夏英力特化工股份有限公司
      英文全称:NINGXIAYOUNGLIGHT CHEMICALS CO。,
LTD
      第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢
电路,邮政编码为:753202。


                              1
    公司经营场所包括公司住所和石嘴山市大武口区朝阳
街 81 号。
    第六条 公司注册资本为人民币 303,486,737 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的
股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
    第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,
开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,
保障党组织的工作经费。
    第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委成员、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问及
其他由董事会聘任的高级管理人员。

                第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、
卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力

                          2
为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体
的大型企业。
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围:基础化学原
料制造(不含危险化学品等许可类化学品制造);化工产品
生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类
化工产品);危险化学品生产;再生资源销售;专用化学产
品制造(不含危险化学品)和专用化学产品销售(不含危险
化学品);移动式压力容器/气瓶充装;石灰和石膏制造;石
灰和石膏销售;发电、输电、供电业务;热力生产和供应;
通用设备修理;金属切割及焊接设备制造;金属制品修理;
非金属矿物制品制造;专用设备修理;普通机械设备安装服
务;电气设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);
电气安装服务;仪器仪表修理;劳务服务(不含劳务派遣);
劳务派遣;住宿服务;餐饮服务;烟草制品零售;酒类经营;
食品销售(仅销售预包装食品);专业保洁、清洗、消毒服
务;办公服务;非居住房地产租赁;离岸贸易经营;住房租
赁;机械设备租赁;土地使用权租赁;特种设备出租;旅客
票务代理;物业管理;业务培训(不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训)。

                    第三章 股 份

                   第一节       股份发行
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的
原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

                            3
种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
     第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
     第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
     第十九条 公司发起人为如下:
发起人名称                         出资方式               出资时间
宁夏石嘴山民族化工(集团)公司   货币资金、实物资产   1996 年 8 月 13 日
宁夏五金矿产进出口公司             货币资金           1996 年 8 月 13 日
石嘴山矿务局                       货币资金           1996 年 8 月 13 日
宁夏机械化工进出口公司             货币资金           1996 年 8 月 13 日
宁夏机械设备进出口公司             货币资金           1996 年 8 月 13 日

     第二十条 公司股份总数为 303,486,737 股,全部为普通
股。
     第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                     第二节      股份增减和回购
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;


                                   4
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议,要求公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集
中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程二十四条第一款第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)


                          5
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本
章程规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之 10%,并应当在三年内转让或者注销。
                   第三节       股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。


                            6
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。

               第四章 股东和股东大会

                       第一节       股东

   第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会,并行使相应的表决权;

                                7
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连
续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东


                          8
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。




                           9
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将
其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司
作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债
权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际
控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。


                         10
               第二节   股东大会的一般规定
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
    (一)决定公司的战略和发展规划;
    (二)决定公司的经营方针和投资计划;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议;
    (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。


                           11
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足六人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;


                           12
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族
自治区石嘴山市惠农区公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
    以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可
以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三节   股东大会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。




                           13
    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十
日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十
日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的




                           14
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监管
局和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议
所必需的费用由本公司承担。
               第四节   股东大会的提案与通知
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。


                            15
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
    股东大会起始期限不包括会议召开当日。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记
日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更;


                         16
    (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
                 第五节   股东大会的召开
    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。


                           17
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
应加盖法人单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。


                           18
经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列
席会议。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。




                          19
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股
东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做出
述职报告。
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名;




                         20
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中
国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。
             第六节   股东大会的表决和决议
    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;


                          21
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。




                           22
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动
提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关
联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
之一以上通过。
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请


                         23
股东大会表决。
    董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案;
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提
出董事、监事候选人提案。
    股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行
表决时,采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票实施细则如下:
    (一)股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的
股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东
可以自由地在董事候选人之间或者监事候选人之间分配其
表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;
    (二)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成
员分别选举;董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案
进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或
不予表决。
    第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次
股东大会上进行表决。


                           24
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。
    通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行


                           25
点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,
新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间
自股东大会审议通过当日起计算。
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。

                    第五章 党委

    第九十五条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例(试行)》的规定,经上级党组织批准,设
立中国共产党宁夏英力特化工股份有限公司委员会。同时,
根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。
    第九十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
选举。
    第九十七条 公司公司党委领导班子成员一般为 5 至 9

                         26
人组成,最多不超过 11 人,其中设党委书记 1 人、副书记 1
至 2 人,其他党委成员若干名。
    第九十八条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、
保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是:
    (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致;
    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实;
    (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权;
    (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
    (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规
矩,推动全面从严治党向基层延伸;
    (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领
职工群众积极投身企业改革发展;
    (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战


                          27
线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
    第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

                   第六章 董事会

                       第一节    董事
    第一百零条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满
的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



                            28
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满
可连选连任。
    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
    第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保;




                           29
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与
本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营
与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事
予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从
事本章程第四十条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受重
大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。
    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;


                           30
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
    第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当
建议股东大会予以撤换。
    第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露
有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事
会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
    第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公


                         31
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
    第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。
                     第二节        董事会

    第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一
人,副董事长一人。
    第一百一十二条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项;


                              32
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
    (十六)履行推进企业法治建设职责,对经理层依法合
规治企情况进行监督;
    (十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
    公司董事会设立审计与风险委员会,并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG 委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,


                         33
审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
    第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保
董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
    第一百一十五条 董事会应当确定购买或出售资产、对
外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含
委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权
或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、对外捐
赠、衍生品投资等权限,建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。
    (一)公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托
理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或者受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审
批权限为:




                          34
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或
出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应
提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者为准。
    2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;但交易
标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股东大
会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,
以较高者为准。
    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且绝对金额超过一千万元;但交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提
交股东大会审议。
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过一百万元;但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元的,还应提交股东
大会审议。


                         35
    5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;但交
易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股
东大会审议。
    6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过五百万元的,还应提交股东大会审议。上述指标
计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易属
于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的,仍包含在内。公司在连续十二个
月内发生的相关同类交易,应当按照累计计算的原则适用本
条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。
    发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易达到股东大会审议标准的,可以免于
提交股东大会审议。
    (二)审批不超过本章程第四十二条规定的股东大会权
限的其他担保事项。
    (三)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:




                         36
    1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%;
    2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%;
    3.最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
    4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司
提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。
    (四)关联交易的权限为:
    1.公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交
易;但公司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易,还应
提交股东大会审议。
    2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超
过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 05.%以
上的交易;但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易,还应提
交股东大会审议。
    (五)衍生品投资:
    根据深交所《股票上市公司股票上市规则》及其他监管
要求开展。




                         37
    第一百一十六条 董事长、副董事长均由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
    第一百一十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,
副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
    第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董
事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前五日。
    第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


                         38
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,
应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董
事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书
中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十
年。
    第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名;


                         39
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数)。

             第七章 总经理及其他高级管理人员

    第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或
解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工
程师、总法律顾问及其他由董事会聘任的高级管理人员为公
司高级管理人员。
    第一百三十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零
四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。
    第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级
管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。
    第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:



                           40
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总工程师等由总经理提请董事会聘任或者解聘的高级管
理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员;
    (八)履行推进公司法治建设工作;
    (九)公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董
事会批准后实施。
    第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以
及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。




                         41
    第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任
期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
    第一百三十七条 公司副总经理、财务总监、总工程师、
总法律顾问由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理、
财务总监、总工程师、总法律顾问协助总经理工作。
    第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
    第一百三十九条 公司应当建立法律风险防范机制,建
立健全企业总法律顾问制度和重大决策合法性审查机制。
    第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

                   第八章 监事会

                    第一节      监事
    第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。




                           42
    第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满,连选可以连任。
    第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的
监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
    第一百四十五条     监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
    第一百四十七条     监事不得利用其关联关系损害公司
利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
                     第二节        监事会
    第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组
成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。


                              43
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。
    第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。


                           44
    第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监
事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。
    第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
    第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

        第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                 第一节   财务会计制度

    第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百五十六条   公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二
个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券
交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委
员会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。



                          45
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
    第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不再另
立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照
前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东
大会决议,按同股同利的原则分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
    第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期


                         46
分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
    第一百六十一条 公司的利润分配政策应重视对投资者
的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合
法律、法规的相关规定。
    (一)公司利润分配政策
    公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分
配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下,公司将实施现金股利分配,给予投资者合理的回
报,给予投资者合理的回报。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (二)利润分配的条件
    公司实施现金分红应至少同时满足以下条件:
    1.年度盈利且累计未分配利润大于零;
    2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金;
    3.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计
划或重大现金支出计划等事项;重大投资计划是指达到以下
情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过 5000 万元。②收购/出售资产交易时,交易金
额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事项
的金额在连续十二月内累计计算。




                           47
    公司应优先采用现金分红的利润分配方式,董事会认为
公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满足上述现金股利
分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。
    (三)公司利润分配决策程序
    公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案,监事
会审议通过后,方可提交股东大会审议。
    公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因
特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例
低于百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的
利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络
形式的投票平台。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但
不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
    (四)利润分配政策的调整
    公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由
公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。在审
议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过


                           48
半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交
公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提
交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因。
    监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行
审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
    公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。
                  第二节    内部审计
    第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审
计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
              第三节   会计师事务所的聘任
    第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。




                           49
    第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
    第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有
无不当情形。

                 第十章 通知和公告

                       第一节    通知
    第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)其他形式。
    第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公
告方式进行。
    第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、
邮件和电话等方式传送。



                            50
    第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、
邮件和电话等方式传送。
    第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人
在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日
期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期,公司通知以电子邮件或其他对方认可的电子
信息方式送出的,电子信息成功发出日期为送达日期;公司
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做
出的决议并不因此无效。
                        第二节    公告
    第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。

    第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

               第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方
解散。
    第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并
协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并
决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒

                             51
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通
知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
    第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
公司指定媒体上公告。
    第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制
资产负债表及财产清单。
    公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四
十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变
更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,
应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。




                         52
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
                   第二节   解散和清算
    第一百八十四条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东
利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)
项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
    第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


                            53
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人,并于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日
起四十五日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者
人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余
财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法
向人民法院申请宣告破产。


                           54
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
    第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清
算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行
清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企
业破产的法律实施破产清算。

                第十二章        修改章程

    第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章
程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项
的,依法办理变更登记。



                           55
    第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息,按规定予以公告。

                   第十三章     附则

    第一百九十八条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投
资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百零条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区市场监
督管理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

                           56
    第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
    第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。
    第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,
本章程生效的同时,原章程废止。




                         57