证券代码：002074           证券简称：国轩高科         公告编号：2024-063

                      国轩高科股份有限公司
           关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
               第二个行权期行权条件成就的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：

    1、公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股
票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,477 名，涉及可行权的
股票期权数量为 1,243.68 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的 0.69%，行权价格为 18.57 元/
份。

    2、本次行权的股票期权简称：国轩 JLC2

    3、本次行权的股票期权代码：037266

    4、本次行权采用自主行权模式。

    5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

    6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。




    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年8月27日召开第九届董
事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权
激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2024年
薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。根据《公司2022年股票期权激励计划》
的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二
个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：


    一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

    1、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对
相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计
划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    3、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

    4、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查。2022 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

    5、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并
对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    6、2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723 名
激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计
1,193.75 万份未在公司股东大会审议通过后的 12 个月内完成授予，预留部分期
权已失效）。

    7、2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权
条件的激励对象合计 1,571 名，可行权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价
格为 18.67 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达
标、离职等情形，注销 193 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权
合计 414 万份。

    8、2023 年 9 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日
至 2024 年 7 月 19 日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561 名，对应可行
权的股票期权数量合计为 1,731.60 万份。自公司董事会审议通过《关于 2022 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次
自主行权相关申报登记期间，共有 10 名激励对象因离职而不符合行权条件，其
相应获授的 20 万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

    9、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，将本激励计划行权价格由 18.67 元/股调整为 18.57 元/股。

    二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
    （一）第二个行权期的等待期届满说明

    根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股
票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长
不超过 48 个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月。第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的 30%。

    本激励计划首次授予股票期权的授权日为 2022 年 7 月 8 日，授权完成日为
2022 年 7 月 20 日，本激励计划首次授予授予股票期权的第二个等待期已于 2024
年 7 月 19 日届满。

    （二）第二个行权期行权条件达成情况说明
                                                             是否满足行权条件的说
     本激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件
                                                                     明
 1、公司未发生以下任一情形
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                             公司未发生前述情形，满
 否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                             足行权条件。
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       激励对象未发生前述情
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        形，满足行权条件。
 （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
 事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核指标
    本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。本激励计划第二个行权期的公司层面业
绩考核目标如下：
      行权期                    业绩考核目标值
                  以公司 2021 年度营业收入为基数，2023 年 根据苏亚金诚会计师事
第二个行权期
                  度营业收入增长率不低于 200.00%。        务所（特殊普通合伙）出
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。          具的《审计报告》（苏亚
    根据各考核年度（2022 至 2024 年）业绩考核目标的完成 审 [2024]654 号 ） ， 公 司
情况（营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考 2023 年 度 营 业 收 入 为
核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数： 31,605,490,020.32 元 ， 相
  营业收                                                  比 2021 公 司 营 业 收 入
  入实际 R≥100       100%>R 90%>R 80%>R                  10,356,081,191.76 元 增 长
                                                  R<70%
  达成率      %         ≥90%     ≥80%   ≥70%           205.19%，满足行权条件，
    R                                                     公司行权系数为1.0。
  公司行
              1.0         0.9       0.8     0.7     0
  权系数
      行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事
宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到
70%，所有激励对象对应考核当年可行的股票期权均不得行
权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、个人层面绩效考核要求
      激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行 本激励计划首次授予存
权系数。激励对象的绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C- 续的1,571名激励对象中：
一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下： 除94名激励对象因离职
      考核结果      优秀    良好   一般   合格 不合格 不得行权外，1,453名激励
                                                         对 象 的 2023 年度 个人 绩
      绩效评定        A       B      C      D      E     效考核结果为C级及以
                                                         上，满足行权条件，可以
    个人行权系数    1.0     1.0     1.0    0.8     0     100%行权；24名激励对象
      公司当期营业收入实际达成率 R 达到 70%及以上，激励 的 2023年 度 个人 绩效 考
对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励 核结果为D级及以下，不
对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数 能100%行权。
×个人行权系数。
      激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权
或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

    综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条
件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本
激励计划的相关规定为符合行权条件的 1,477 名激励对象共计 1,243.68 万份股票
期权办理行权事宜。

    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
    2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
鉴于 34 名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司 2021 年年度
股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由 1,757 人调整为
1,723 人，首次授予的股票期权总数由 4,800.00 万份调整为 4,775.00 万份。另外，
因公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，根据相关法
律法规规定及 2021 年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授
予的股票期权的行权价格由 18.77 元/股调整为 18.67 元/股。


    2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分已
授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件
的激励对象合计 1,571 名，可行权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价格为
18.67 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、
离职等情形，注销 193 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计
414 万份。

    2023 年 9 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日
至 2024 年 7 月 19 日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561 名，对应可行
权的股票期权数量合计为 1,731.60 万份。自公司董事会审议通过《关于 2022 年
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次
自主行权相关申报登记期间，共有 10 名激励对象因离职而不符合行权条件，其
相应获授的 20 万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

    2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2022 年股票期权激
励计划》和 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行
权价格由 18.67 元/股调整为 18.57 元/股。
    此外，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，94 名激励对象因
离职不再具备激励对象资格，合计对应的 134.60 万份股票期权将注销；24 名激
励对象 2023 年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，
对应第二个行权期 3.72 万份股票期权将注销。同时，公司本激励计划第一个行
权期已于 2024 年 7 月 19 日届满，截至届满之日，346 名激励对象对应的第一个
行权期尚未行权的股票期权数量为 278.4640 万份，公司依照规定将到期未行权
的股票期权予以注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计 416.7840 万份股
票期权将不得行权，由公司注销。


    除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一
致。

       四、本次可行权的股票期权情况

    （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

    （二）期权简称：国轩 JLC2

    （三）期权代码：037266

    （四）行权价格（调整后）：18.57 元/份

    （五）行权方式：自主行权

    （六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至 2025 年 7 月 19
日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

    （七）可行权日

    可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中至依法披露之日；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    （八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 1,477 人，可行权股票期
权数量 1,243.68 万份，占公司目前总股本 1,793,406,195 股的 0.69%。

                                                      本次可行权股    可行权数量占
                                    获授的股票期权
   姓名                 职务                           票期权数量     当前公司总股
                                     数量（万份）
                                                       （万份）        本的比例
 Steven Cai        董事、副总经理            20.00             6.00         0.003%

   张宏立               董事                 15.00             4.50         0.003%

   孙爱明             副总经理               15.00             4.50         0.003%

   王强               副总经理               15.00             4.50         0.003%

   张巍               副总经理               15.00             4.50         0.003%

  董事和高级管理人员小计（5 人）             80.00            24.00         0.013%
 核心技术（业务）人员及董事会认为
                                           4,078.00        1,219.68         0.680%
  需要激励的其他人员（1,472 人）
            合计（1,477 人）               4,158.00        1,243.68         0.693%


   注 1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

   注 2：以上激励对象已剔除离职人员。

    五、行权专户资金的管理和使用计划

    本激励计划首次授予第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补
充公司流动资金。

    六、激励对象缴纳个人所得税安排

    本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

    七、不符合条件的股票期权处理方式

    公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期未行
权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

    八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月内买卖公司股票情况

    经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前 6 个月内买
卖公司股票。

    参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法
规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

    九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本激励计划首次授予第二个行
权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 23,095.14 万元，其
中，总股本增加 1,243.68 万股，资本公积金增加 21,851.46 万元。股票期权的行
权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据
为准。

    十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权
的定价及会计核算造成实质影响。

    十二、薪酬与考核委员会审查意见

    经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2022 年股票期
权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。
本次可行权的 1,477 名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司
2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象的主体资格合法、
有效。薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。

    十三、监事会意见
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年
股票期权激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，公司本激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，激励
对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票
期权第二个行权期的行权手续。

    十四、律师出具的法律意见


    经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2022 年股
票期权激励计划》的相关规定。


    十五、备查文件

    1、第九届董事会第九次会议决议；

    2、第九届监事会第九次会议决议；

    3、2024 年薪酬与考核委员会第三次会议决议；

    4、上海市通力律师事务所关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二
个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

    特此公告。




                                            国轩高科股份有限公司董事会

                                             二〇二四年八月二十九日