南山控股:关于向控股股东借款暨关联交易的公告2024-08-31
证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2024-048
深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于
2024 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议,会议审议通过了
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下:
一、关联交易概述
1. 2023 年 11 月 14 日,公司召开第七届董事会第五次会议,会
议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,同意公司
及控股子公司向控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司或其控
股子公司(以下合称“中国南山”)新增借款额度人民币 40 亿元,
有效期 3 年,目前该额度即将使用完毕。
为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求,降低融
资成本,公司及控股子公司拟再向中国南山申请借款额度人民币 30
亿元,有效期自董事会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日。在有
效期内,该借款额度可循环使用。
2. 中国南山开发(集团)股份有限公司系本公司控股股东,其通
过直接或间接方式合计持有本公司 68.43%的股份。根据相关规定,
本次向控股股东借款构成关联交易。
3. 2024 年 8 月 29 日,公司召开第七届董事会第十二次会议以 3
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票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向控股股东借款暨
关联交易的议案》,关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、
赵建潮先生、舒谦先生、兰健锋先生回避表决。
5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方基本情况
1. 名称:中国南山开发(集团)股份有限公司
住所:深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集
团赤湾总部大厦 33 楼
类型:股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市)
统一社会信用代码:91440300618832976D
法定代表人:杨国林
注册资本:180,000 万元
经营范围:一般经营项目是:土地开发,发展港口运输,相应发
展工业、商业和旅游业;运输设备租赁服务;供应链管理服务;土地
使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;承接总公司工程建设业
务。 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可经营项目是:仓储服务;房地产开发经营;物业管理。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东:招商局(南山)控股有限公司、深圳市投资控股有限
公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振
辉投资有限公司、中国近海石油服务(香港)有限公司和银川有限公
司分别持有中国南山 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%
和 0.50%的股份。
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2. 财务情况:截至 2023 年 12 月 31 日,该公司总资产 8,803,818.43
万元,总负债 6,167,551.73 万元,净资产 2,636,266.70 万元;2023 年,
该公司营业收入 2,213,269.21 万元,净利润 96,366.02 万元(以上数
据已经审计)。
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司总资产 8,639,648.92 万元,总负
债 6,008,393.89 万元,净资产 2,631,255.03 万元;2024 年 1-3 月,该
公司营业收入 355,962.90 万元,净利润-5,913.83 万元(以上数据未
经审计)。
3. 关联关系:中国南山开发(集团)股份有限公司系公司控股股
东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次借款构
成关联交易。
经查询,中国南山开发(集团)股份有限公司不属于失信被执行
人。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及控股子公司拟向中国南山申请借款额度人民币 30 亿元,
该额度有效期自董事会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日。公司
及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期
限(具体以实际签署协议为准),借款利率不高于公司同期金融机构
贷款利率。在有效期内,额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率
测算,该交易事项预计需向中国南山支付利息总额不超过人民币 1.5
亿元(以实际发生为准)。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易相关协议尚未签署,待董事会批准后,公司或控股
子公司将根据实际需要与中国南山签署相关协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
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为满足公司日常运营及项目开发资金需求,降低融资成本,公司
及控股子公司拟向中国南山申请借款额度人民币 30 亿元,额度将主
要用于存续的借款展期及补充流动资金。该项交易对公司发展有着积
极作用,符合公司长远发展需要。本次借款利率不高于公司同期金融
机构贷款利率,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至目前,公司及其子公司与中国南山及其子公司累计发
生的各类关联交易总金额为 37,650 万元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司已召开第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议,以3
票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向控股股东借款暨关
联交易的议案》。独立董事认为,公司及控股子公司向控股股东中国
南山开发(集团)股份有限公司或其控股子公司借款符合公司长远发
展的需要,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。董事会在审
议该议案时,关联董事应回避表决。
八、 备查文件
1. 第七届董事会第十二次会议决议;
2. 第七届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议。
特此公告。
深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会
2024 年 8 月 31 日
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