润禾材料:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告2024-08-23
公司简称:润禾材料 证券代码:300727
债券简称:润禾转债 债券代码:123152
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整授予价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
(一)本次调整授予价格的说明 ............................................................................... 8
(二)结论性意见 ....................................................................................................... 9
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
(一)备查文件 ...................................................................................................... 10
(二)咨询方式 ...................................................................................................... 10
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一、释义
润禾材料、本公司、
指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
公司、上市公司
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司及子公
激励对象 指 司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票
归属
登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得限制性
归属条件
股票所需满足的获益条件
指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登
归属日
记的日期,必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订)》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
号-业务办理》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本报告所依据的文件、材料由润禾材料提供,本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润禾材料股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对润
禾材料的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022 年 1 月 17 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过
了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材
料关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》,公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、 2022 年 1 月 17 日,公司召开第二届监事会第十九次会议,审议通过了
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料
关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
意见。
3、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 8 日,公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激
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励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日,公司在中国证监会指定的创业板信
息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 2 月 15 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》,公司实施本激励计划获得股东大会批准,股东大会授权董事会确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的
全部事宜。同日,公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾
材料关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
5、2022 年 2 月 18 日,公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》,同意并确定以 2022 年 2 月 18 日为首次授予
日,以 13.60 元/股的授予价格向符合授予条件的 42 名激励对象首次授予共计
267 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见;监事会对首次授予激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
6、2022 年 9 月 8 日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意对 2022 年限制性股
票激励计划的授予价格(含预留)进行调整,由 13.60 元/股调整为 13.45 元/股,
并确定 2022 年 9 月 8 日为预留授予日,向符合授予条件的 12 名激励对象授予
33 万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见;监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国
证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
7、2023 年 5 月 8 日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已成就,符合归属资格的激励对象共计 39 人,可归属的限制性
股票共计 75.30 万股;本激励计划的首次授予激励对象中有 1 人、预留授予激励
对象中有 1 人因个人原因已离职,首次授予激励对象中有 2 人因个人原因放弃
已获授但尚未归属的全部限制性股票,不再具备激励对象资格,上述人员已获
授但尚未归属的全部限制性股票共计 19.00 万股由公司作废。公司独立董事发表
了独立意见;监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表
了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平
台披露的相关公告。
8、2023 年 12 月 19 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。公司对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格(含预
留)进行了调整,由 13.45 元/股调整为 13.29 元/股;本激励计划预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件已成就,符合归属资格的激励对象共计 9 人,可
归属的限制性股票共计 8.25 万股;本激励计划的预留授予激励对象中有 2 人因
个人原因已离职,不再具备激励对象资格,上述人员已获授但尚未归属的全部
预留部分限制性股票共计 2.50 万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意
见;监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意
见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的
相关公告。
9、2024 年 8 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第二十四次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核目标的议案》,同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年度
公司层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板
信息披露平台披露的相关公告。
10、2024 年 8 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监
事会第二十五次会议,审议通过了《润禾材料关于作废 2022 年限制性股票激励
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计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《润禾材料关于调整 2022 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》,公司对 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格(含预留)进行了调整,由 13.29 元/股调整为 13.09 元/股;本激励计划
首次及预留授予部分第二个归属期因 2023 年公司层面业绩考核未达标及首次授
予的 2 名激励对象因个人原因离职,公司将作废 91.55 万股第二类限制性股票,
其中首次授予部分作废 83.30 万股,预留授予部分作废 8.25 万股。具体内容详
见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
经核查分析,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,润
禾材料本次激励计划关于授予权益价格的调整已经取得必要的批准和授权,符
合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划》”)的相关规定。
五、独立财务顾问意见
(一)本次调整授予价格的说明
2024年5月10日,公司召开2023年年度股东大会,审议并通过了《润禾材料
关于2023年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下:以实施权益
分派股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税)。
2024年5月16日,公司披露了《润禾材料2023年年度权益分派实施公告》,股权
登记日为2024年5月22日,除权除息日为2024年5月23日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》的有关规定,在
《激励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前,若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜,限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
根据《激励计划》的规定,授予价格调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
根据以上公式,2022年限制性股票激励计划授予价格(含预留)=13.29-
0.20=13.09元/股。
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(二)结论性意见
经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,公司本次激励计划关
于授予权益价格的调整已经取得必要的批准和授权,调整事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议公告;
2、第三届监事会第二十五次会议决议公告;
3、宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励
计划授予价格的公告。
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人:桂阳
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052
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(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:桂阳
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2024 年 8 月 22 日