天益医疗：公司章程修改对照表（2024年8月）2024-08-21
宁波天益医疗器械股份有限公司
公司章程修改对照表
序号 修订前内容 修订后内容
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。 代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。公司变更法定代表人的，
变更登记申请书由变更后的法定代表人
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签署。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后可以向
有过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司不得为他人取得
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 款、担保以及其他财务资助，公司实施员
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
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其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
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大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定
发行不超过已发行股份 50%的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。董事会依照授权决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定 四条第一款第（一）项、第（二）项规
的情形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议；公司因本章程第二十四条第一款 东会决议；公司因本章程第二十四条第
4 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，应当
章程的规定或者股东大会的授权，经三分 经三分之二以上董事出席的董事会会议
之二以上董事出席的董事会会议决议。 决议。
…… ……
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司 理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况， 的股份及其变动情况，在就任时确定的任
在任职期间每年转让的股份不得超过其 职期间每年转让的股份不得超过其所持
所持有本公司同一种类股份总数的 25%， 有本公司股份总数的 25%，所持本公司股
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所持本公司股份自公司股票上市交易之 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
6 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，有权要求公司收 立决议持异议的股东，有权要求公司收购
购其所持有的股份； 其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前款所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前述相关的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
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未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）公司股东不得滥用股东权利损 （四）公司股东不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 害公司或者其他股东的利益；
8 司法人独立地位和股东有限责任损害公 公司股东滥用股东权利给公司或者
司债权人的利益。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用股东权利给公司或者 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任；
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 （五）法律、行政法规及本章程规定
责任； 应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东会是公司的最高
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任 酬事项；
9 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清 所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规定的 资产 30%的事项；
担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议股权激励计划和员工持
资产 30%的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议法律、行政法规、部门
事项； 规章或本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划和员工持 其他事项。
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有公司 会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当有明确议题和具体决议事项。召集人应
通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 案提交股东会审议。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司不得提高提出临时提案股东的
股东大会通知中未列明或不符合本章程 持股比例。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出
行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举一名董事主 过半数的董事共同推举一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务时，由过半数的监事共同推举的
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 一名监事主持。
11 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人 举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 会。
人，继续开会。
第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
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表决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）选举和更换董事、监事，决定
（二）董事会拟定的利润分配方案和 有关董事、监事的报酬事项；
弥补亏损方案； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会拟定的利润分配方案和
其报酬和支付方法； 弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）聘任或解聘会计师事务所；
（六）聘任或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规或者本章程
（七）除法律、行政法规或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
…… ……
（二）独立董事的提名方式和程序 （二）独立董事的提名方式和程序
为： 为：
董事会、监事会、单独或合并持有公 董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独 司已发行股份 1%以上的股东可以提名独
立董事候选人，并经股东大会决定。独立 立董事候选人，并经股东会决定。提名人
董事的提名人在提名前应当征得被提名 不得提名与其存在利害关系的人员或者
人的同意。提名人应当充分了解被提名人 有其他可能影响独立履职情形的关系密
职业、学历、职称、详细的工作经历、全 切人员作为独立董事候选人。依法设立的
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 投资者保护机构可以公开请求股东委托
14 格和独立性发表意见，被提名人应当就其 其代为行使提名独立董事的权利。独立董
本人与公司之间不存在任何影响其独立 事的提名人在提名前应当征得被提名人
客观判断的关系发表公开声明。在选举独 的同意。提名人应当充分了解被提名人职
立董事的股东大会召开前，公司董事会应 业、学历、职称、详细的工作经历、全部
当按照规定公布上述内容，并将所有被提 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
名人的有关材料报送证券交易所。上市公 并对其符合独立性和担任独立董事的其
司董事会对被提名人的有关情况有异议 他条件发表意见，被提名人应当就其符合
的，应同时报送董事会的书面意见。 独立性和担任独立董事的其他条件作出
…… 公开声明。提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东会召开前，公
司董事会应当按照规定披露上述内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所，证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东会选举。
……
第九十六条 公司董事为自然人。有 第九十六条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
15 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人因所负数额较大的债务到
入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他情形。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规或部门规章规
选举、委派无效。董事在任职期间出现本 定的其他情形。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
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除其职务，每届任期三年。董事任期届满， 职务，每届任期三年。董事任期届满，可
可连选连任。 连选连任。其中独立董事的连任时间不得
…… 超过 6 年。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
…… ……
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东会同意，不得利用职
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
17 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 的商业机会，自营或者为他人经营与本公
公司同类的业务； 司同类的业务，但向董事会或者股东会报
……. 告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，或根据法律、行政法规或
本章程的规定，公司不能利用该商业机会
的情形除外；
…….
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
18 股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，由董事会在该事实发生之
日起 30 日内提请召开股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届 第一百〇一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 有关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事 会低于法定最低人数时，或独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致公司董事会或者专门委员会中独立
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规、部门规章和本章程规定，履行董事职 董事所占的比例不符合法律法规或者本
务。 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。如系独立
董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第一百〇五条 董事执行公司职务 第一百〇五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任。 赔偿责任；给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组
21 成，设董事长一人，独立董事 3 人。 成，设董事长一人，独立董事 3 人，且独
立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 决定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
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依照本章程和董事会授权履行职责，提案 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 人为会计专业人士，审计委员会成员应当
委员会工作规程，规范专门委员会的运 为不在上市公司担任高级管理人员的董
作。 事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
公司涉及如下情形的交易，由董事会 公司涉及如下情形的交易，由董事会
审议批准： 审议批准：
…… ……
（七）除本章程第四十二条规定的对 （七）除本章程第四十三条规定的对
外担保事项以外的对外担保。 外担保事项以外的对外担保。
…… ……
第一百一十五条 董事长不能履行 第一百一十五条 董事长不能履行
24 职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议应有过 第一百二十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经全体董事的半数以上通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 监事会行使下列 第一百四十七条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
26 （七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百四十八条 监事会每 6 个月至 第一百四十八条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
27 监事会会议。 监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经全体监事的过半
过。 数通过。
第一百五十五条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
公司法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
为公司注册资本的百分之五十以上的，可 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
28 以不再提取。 取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公司违反《公司法》规定向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司持有的本公 第一百五十六条 公司持有的本公
司股份不参与分配利润。公司的公积金用 司股份不参与分配利润。公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将 者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
不用于弥补公司的亏损。 司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
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法定公积金转为资本时。所留存的该 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
项公积金将不少于转增前公司注册资本 资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为资本时。所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十四条 公司合并可以采 第一百七十四条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 散。公司与其持股 90%以上的公司合并，
30 被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。公司
合并支付的价款不超过公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议。公司依照前两
款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十一条 公司因下列原因 第一百八十一条 公司因下列原因
解散： 解散：
…… ……
（五） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 （五） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
31
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司 失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
求人民法院解散公司。 院解散公司。
32 第一百八十二条 公司有本章程第 第一百八十二条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可以通 一百八十一条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股
上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百八十三条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、 一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东会
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 确定的人员组成。清算组义务人未及时履
33 指定有关人员组成清算组进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。人
民法院应当受理该申请，并及时组织清算
组进行清算。
第一百八十五条 清算组应当自成 第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司注册地的地方性报纸上公告。债 内在公司注册地的地方性报纸上或者国
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人应
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未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百八十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
35 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当 第一百八十九条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，给公
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
偿责任。 意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
注：除上述修订内容外，《公司章程》全文中关于“股东大会”的表述均修改为
“股东会”。
