股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2024-038 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于 2024 年 7 月 19 日以通讯
表决方式召开第九届董事会第五次会议，应参与表决董事 7
名，实际参会董事 7 名，符合《公司法》和公司《章程》的
有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过修订公司<独立董事工作制度>部分条款
的决议》（应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，7
票通过）
为进一步提高公司治理水平，公司董事一致同意根据
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等法律法规要求及公司实际，对公司《独立董事工作制度》
部分条款进行如下修订：
（一）优化结构
1.原“第二章 独立董事的独立性要求”和“第三章 独
1
立董事的任职条件”合并为“第二章 独立董事的独立性要
求及任职条件”。
2.原“第五章 独立董事的职权”变更为“第四章 独立
董事的职责与履职方式”。
3.删除原“第七章 独立董事责任的承担和免除”。
4.原“第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。”调整为第三条。
（二）修订条款
序号 原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善广州发
展集团股份有限公司 ( 下称“公
第一条 为了进一步完善广州
司”)的治理结构，规范独立董事行
发展集团股份有限公司 ( 下称“公
为，充分发挥独立董事在公司治理中
司”)的治理结构，促进公司的规范
的作用，促进公司的规范运作，维护
运作，维护公司整体利益，保障公
公司整体利益，保障公司全体股东特
司全体股东特别是中小股东的合法
1 别是中小股东的合法权益, 根据《上
权益, 根据中国证监会《上市公司
市公司治理准则》《上市公司独立董
独立董事规则》（下称《独立董事
事管理办法》《上海证券交易所股票
规则》）、《上市公司治理准则》
上市规则》《上市公司自律监管指引
及《广州发展集团股份有限公司章
第 1 号——规范运作》及《广州发展
程》的规定，制订本制度。
集团股份有限公司章程》等规定，制
订本制度。
第二条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公
第二条 独立董事是指不在公 司及其主要股东、实际控制人不存在
司担任除董事外的其他职务，并与 直接或间接利害关系，或者其他可能
2 公司及其主要股东不存在可能妨碍 影响其进行独立客观判断的关系的
其进行独立客观判断的关系的董 董事。
事。 独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应 第四条 公司独立董事占董事
3 当至少有三分之一的独立董事，其 会成员的比例不得低于三分之一，其
中至少包括一名会计专业人士。 中至少包括一名会计专业人士。
2
第五条 公司董事会下设战略
第四条 公司董事会下设战略、
管理、审计、提名、薪酬与考核、预
审计、提名、薪酬与考核、预算管
算管理委员会，专门委员会成员全部
理委员会，专门委员会成员全部由
由董事组成，其中审计委员会、提名
董事组成，其中审计委员会、提名
4 委员会、薪酬与考核委员会中独立董
委员会、薪酬与考核委员会中独立
事应过半数并担任召集人。审计委员
董事应占多数并担任召集人，审计
会成员应当为不在公司担任高级管
委员会中至少应有一名独立董事是
理人员的董事，并由独立董事中会计
会计专业人士。
专业人士担任召集人。
第六条 独立董事必须具有独 第六条 独立董事必须保持独
立性。 立性。下列人员不得担任公司的独立
独立董事应当独立履行职责， 董事：
不受公司主要股东、实际控制人或 (一)在公司或者公司附属企业
其他与公司存在利害关系的单位或 任职的人员及其配偶、父母、子女、
5
个人的影响。 主要社会关系；
独立董事原则上最多在五家上 (二)直接或间接持有公司己发
市公司兼任独立董事，并确保有足 行股份 1%以上或者是公司前十名股
够的时间和精力有效地履行独立董 东中的自然人股东及其配偶、父母、
事的职责。 子女；
(三)在直接或间接持有公司已
第七条 下列人员不得担任公
发行股份 5% 以上的股东单位或者
司的独立董事：
在公司前五名股东单位任职的人员
(一)在公司或者公司附属企业
及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属、主要社
(四)在公司控股股东、实际控制
会关系（直系亲属是指配偶、父母、
人的附属企业任职的人员及其配偶、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
父母、子女；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
(五) 与公司及其控股股东、实
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
际控制人或者其各自的附属企业有
等）；
重大业务往来的人员，或者在有重大
(二)直接或间接持有公司己发
业务往来的单位及其控股股东、实际
行股份 1%以上或者是公司前十名股
控制人任职的人员；
东中的自然人股东及其直系亲属；
(六)为公司及其控股股东、实际
6 (三)在直接或间接持有公司已
控制人或者其各自附属企业提供财
发行股份 5%以上的股东单位或者在
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
公司前五名股东单位任职的人员及
包括但不限于提供服务的中介机构
其直系亲属；
的项目组全体人员、各级复核人员、
(四)最近一年内曾经具有前三
在报告上签字的人员、合伙人、董事、
项所列举情形的人员；
高级管理人员及主要负责人；
(五)为公司或者公司附属企业
（七）最近十二个月内曾经具有
提供财务、法律、咨询等服务的人
第一项至第六项所列举情形的人员；
员；
（八）法律、行政法规、中国证
(六) 法律、行政法规、部门规
监会规定、证券交易所业务规则和公
章等规定的其他人员；
司《章程》规定的不具备独立性的其
（七）公司章程规定或中国证
他人员。
监会认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
3
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应
第八条 独立董事应当具备与 当具备下列基本条件；
其行使职权相适应的任职条件。 (一)根据法律、行政法规及其他
第九条 担任公司独立董事应 有关规定，具备担任上市公司董事的
当具备下列基本条件； 资格；
(一) 根据法律、行政法规及其 (二)符合本制度第六条规定的
他有关规定，具备担任上市公司董 独立性要求；
事的资格； (三)具备上市公司运作的基本
(二)具有本规则所要求的独立 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
7
性； 章及规则；
(三) 具备上市公司运作的基 (四)具有五年以上法律、经济、
本知识，熟悉相关法律、行政法规、 财务、管理或者其他履行独立董事职
规章及规则； 责所必需的工作经验；
(四) 具有五年以上法律、经 (五)具有良好的个人品德，不存
济、财务、管理或者其他履行独立 在重大失信等不良记录；
董事职责所必需的工作经验； (六)法律法规、中国证监会规
(五) 法律法规、公司章程规定 定、证券交易所业务规则和公司《章
的其他条件。 程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的 第八条 独立董事原则上最多
人士应当依照规定参加中国证监会 在三家境内上市公司担任独立董事，
8
及其授权机构所组织的培训。 并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、
第十条 独立董事的提名、选举
9 单独或者合并持有公司已发行股份
和更换应当依法、规范地进行。
1%以上的股东可以向董事会提名委
员会推荐独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。该提名人不得提名与
第十一条 公司董事会、监事
其存在利害关系的人员或者有其他
会、单独或者合并持有公司已发行
可能影响独立履职情形的关系密切
10 股份 1%以上的股东可以向董事会提
人员作为独立董事候选人。
名委员会推荐独立董事候选人，并
依法设立的投资者保护机构可
经股东大会选举决定。
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
4
第十三条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同
第十一条 独立董事的提名人
意。提名人应当充分了解被提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。
职业、学历、职称、详细的工作经
提名人应当充分了解被提名人职业、
历、全部兼职等情况，并对其担任
学历、职称、详细的工作经历、全部
独立董事的资格和独立性发表意
11 兼职、有无重大失信等不良记录等情
见，被提名人应当就其本人与公司
况，并对其符合独立性和担任独立董
之间不存在任何影响其独立客观判
事的其他条件发表意见。被提名人应
断的关系发表公开声明。
当就其符合独立性和担任独立董事
在选举独立董事的股东大会召
的其他条件作出公开声明。
开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。
第十二条 提名委员会应当根 第十二条 提名委员会应当根
12 据标准对被提名人进行审查，并向 据标准对被提名人进行审查，并形成
董事会出具书面建议报告。 明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照本制度第
十一条以及前款规定披露相关内容，
第十四条 在选举独立董事的
并将所有独立董事候选人的有关材
股东大会召开前，上市公司董事会
料报送证券交易所，相关报送材料应
应当按照本制度第十三条的规定公
当真实、准确、完整。
13 布相关内容，并将所有被提名人的
证券交易所依照规定对独立董
有关材料报送证券交易所。公司董
事候选人的有关材料进行审查，审慎
事会对被提名人的有关情况有异议
判断独立董事候选人是否符合任职
的，应同时报送董事会的书面意见。
资格并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第十三条 公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积
14 新增 投票制。
中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
5
第十五条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条
第十七条 独立董事任期届满 第一项或者第二项规定的，应当立即
前，上市公司可以经法定程序解除 停止履职并辞去职务。未提出辞职
15 其职务。提前解除职务的，上市公 的，董事会知悉或者应当知悉该事实
司应将其作为特别披露事项予以披 发生后应当立即按规定解除其职务。
露。 独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者公司《章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对
16
任何与其辞职有关或其认为有必要
第十六条 独立董事在任期届
引起公司股东和债权人注意的情况
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
进行说明。
向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行
第十九条 如因独立董事辞职 说明。公司应当对独立董事辞职的原
导致公司董事会中独立董事所占的 因及关注事项予以披露。
17 比例低于本规则规定的最低要求 独立董事辞职将导致董事会或
时，该独立董事的辞职报告应当在 者其专门委员会中独立董事所占的
下任独立董事填补其缺额后生效。 比例不符合本制度或者公司《章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之
第二十条 独立董事出现不符
日。公司应当自独立董事提出辞职之
合独立性条件或其他不适宜履行独
日起六十日内完成补选。
立董事职责的情形，由此造成上市
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公司独立董事达不到本规则要求的
人数时，上市公司应按规定补足独
立董事人数。
6
第二十三条 独立董事除履行
上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人
员；
(三) 公司董事、高级管理人员
的薪酬； 第十七条 独立董事履行下列
(四) 公司的股东、实际控制人 职责：
及其关联企业对公司现有或新发生 (一)参与董事会决策并对所议
的总额高于 300 万元或高于公司最 事项发表明确意见；
新一期经审计净资产值绝对值的 5% (二)对本制度第二十三条、第二
的借款或其他资金往来，以及公司 十六条、第二十七条和第二十八条所
是否采取有效措施回收欠款； 列公司与控股股东、实际控制人、董
(五)独立董事认为可能损害 事、高级管理人员之间的潜在重大利
19 中小股东权益的事项； 益冲突事项进行监督，促使董事会决
(六)公司累计及当期对外担保 策符合公司整体利益，保护中小股东
情况； 合法权益；
（七）法律、行政法规、中国 (三)对公司经营发展提供专业、
证监会和公司章程规定的其他事 客观的建议，促进提升董事会决策水
项。 平；
独立董事应当就前款规定的事 (四)法律、行政法规、中国证监
项发表以下几类意见之一 : 同意； 会规定和公司《章程》规定的其他职
保留意见及其理由；反对意见及其 责。
理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需
要披露的事项，公司应当依法将独
立董事的意见予以披露。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十二条 独立董事除具有 第十八条 独立董事行使下列
《公司法》和其他法律、法规、规 特别职权：
范性文件及公司章程赋予董事的职 (一)独立聘请中介机构，对公司
权外，还具有以下特别职权： 具体事项进行审计、咨询或者核查；
(一)重大关联交易(指公司拟 (二)向董事会提议召开临时股
与关联人达成的总额高于 300 万元 东大会；
且高于公司最近经审计净资产值的 (三)提议召开董事会；
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5%的关联交易)应由独立董事认可 (四)依法公开向股东征集股东
后，提交董事会讨论；独立董事作 权利；
出判断前，可以聘请中介机构出具 (五）对可能损害公司或者中小
独立财务顾问报告，作为其判断的 股东权益的事项发表独立意见；
依据； (六)法律、行政法规、中国证监
(二)向董事会提议聘用或解聘 会规定和公司《章程》规定的其他职
会计师事务所； 权。
7
(三)向董事会提议召开临时股 独立董事行使前款第（一）项至
东大会； 第（三）项职权，应经全体独立董事
(四)提议召开董事会； 过半数同意；行使第一款所列职权
(五)在股东大会召开前公开向 的，公司应当及时披露。上述职权不
股东征集投票权。 能正常行使的，公司应当披露具体情
(六）独立聘请外部审计机构和 况和理由。
咨询机构，对公司具体事项进行审
计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项
至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被董
事会采纳或上述职权不能正常行
使，上市公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第十九条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补
21 新增 充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托
第十六条 独立董事连续三次
其他独立董事代为出席。
22 未亲自出席董事会会议的，由董事
独立董事连续两次未能亲自出
会提请股东大会予以撤换。
席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
8
第二十一条 独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及
23 新增
对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持
续关注本制度第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司
《章程》规定，或者违反股东大会和
24 新增
董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
25 新增 免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
第二十四条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本制度第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
26 新增
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自
9
行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 独立董事在公司
董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司《章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可
27 新增
以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公
司《章程》中对专门委员会的组成、
职责等作出规定，并制定专门委员会
工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
28 新增
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
10
第二十七条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
29 新增
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
30 新增 益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十九条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会
31 新增
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司
11
审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
32 新增 记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十一条 公司应当健全独
立董事与中小股东的沟通机制，独立
33 新增
董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
12
第三十二条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第
第二十一条 独立董事应当按 二十六条、第二十七条、第二十八条
时出席董事会会议，了解公司的生 所列事项进行审议和行使本制度第
产经营和运作情况，主动调查、获 十八条第一款所列独立董事特别职
34 取做出决策所需要的情况和资料。 权的情况；
独立董事应当向公司股东大会 （四）与内部审计机构及承办公
提交年度述职报告，对其履行职责 司审计业务的会计师事务所就公司
的情况进行说明。 财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十三条 独立董事应当持
35 新增 续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第二十四条 为了保证独立董 第三十四条 公司应当为独立
事有效行使职权，公司应当为独立 董事履行职责提供所必需的工作条
董事履行职责提供所必需的工作条 件和人员支持。公司董事会秘书应积
件。公司董事会秘书应积极为独立 极为独立董事履行职责提供协助，确
董事履行职责提供协助，如介绍情 保独立董事与其他董事、高级管理人
36
况、提供材料等，定期通报公司运 员及其他相关人员之间的信息畅通，
营情况，必要时可组织独立董事实 确保独立董事履行职责时能够获得
地考察。独立董事发表的独立意见、 足够的资源和必要的专业意见。投资
提案及书面说明应当公告的，公司 者关系部为具体协助独立董事履行
应及时协助办理公告事宜。 职责的专门部门。
13
第三十五条 公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合
37 独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，
第二十五条 公司应当保证独
并及时向独立董事反馈意见采纳情
立董事享有与其他董事同等的知情
况。
权。凡须经董事会决策的事项，公
第三十六条 公司应当及时向
司必须按法定的时间提前通知独立
独立董事发出董事会会议通知，不迟
董事并同时提供足够的资料，独立
于法律、行政法规、中国证监会规定
董事认为资料不充分的，可以要求
或者公司《章程》规定的董事会会议
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
通知期限提供相关会议资料，并为独
认为资料不充分或论证不明确时,
立董事提供有效沟通渠道；董事会专
可联名书面向董事会提出延期召开
门委员会召开会议的，公司原则上应
董事会会议或延期审议该事项，董
当不迟于专门委员会会议召开前三
事会应当予以采纳。
日提供相关资料和信息。公司应当保
公司向独立董事提供的资料，
存上述会议资料至少十年。
38 公司及独立董事本人应当至少保存
两名及以上独立董事认为会议
5 年。
材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职
权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
第二十六条 独立董事行使职
独立董事依法行使职权遭遇阻
权时，公司有关人员应当积极配合，
碍的，可以向董事会说明情况，要求
39 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
董事、高级管理人员等相关人员予以
其独立行使职权。
配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事
14
宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十九条 公司可以建立必
第四十条 公司可以建立必要
要的独立董事责任保险制度，以降低
40 的独立董事责任保险制度，降低独立
独立董事正常履行职责可能引致的
董事正常履行职责可能引致的风险。
风险。
第三十条 独立董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规、公司章程
41 和股东大会决议时，参与决议的独 删除
立董事应当承担责任，除非其在表
决时曾表明异议并记载于会议记
录。
第三十一条 未出席会议的独
立董事知道或者应当知道董事会决
42 议违反法律、行政法规、公司章程 删除
和股东大会决议，而未向董事会提
出书面异议的，不能免除责任。
第三十二条 如有证据表明独
立董事已经履行了勤勉尽责的义
务，或其是合理依据公司管理人员
43 或其他工作人员、律师、会计师、 删除
资产评估师等专业人士所提供的报
告、意见或陈述进行表决，可以免
除责任。
第四十一条 本制度所称“以
44 新增
上”均含本数；“超过”均不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜
或如与法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则及公司
45 新增 《章程》相抵触，按有关法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则及公司《章程》执行并进行
修订。
第十三条 本制度由公司董事 第四十三条 本制度由公司董
46
会负责解释。 事会负责修订、补充和解释。
作出上述修订后，公司《独立董事工作制度》相应章节
条款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。
除上述修订外，公司《独立董事工作制度》的其他条款
未发生变化。《广州发展集团股份有限公独立董事工作制度
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（2024 年 7 月修订）》具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
提请公司股东大会审议。
二、《关于通过修订公司<总经理工作细则>部分条款的
决议》（应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，7票通
过）
为进一步完善公司治理规范，公司董事一致同意根据公
司《章程》及公司实际，对公司《总经理工作细则》部分条
款进行如下修订：
序号 原条款 修订后条款
第三条 公司《章程》第九十四
第三条 公司《章程》第一百条
条关于不得担任董事的情形，同时
关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于总经理。在公司控股股东、
1 于总经理。在公司控股股东、实际控
实际控制人单位担任除董事以外其
制人单位担任除董事以外其他职务
他职务的人员，不得担任公司的总
的人员，不得担任公司的总经理。
经理。
第六条 总经理对董事会负责，
第六条 总经理行使下列职
行使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理
1、主持公司的经营管理工作，
工作，组织实施董事会决议，并向董
组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作；
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
2、组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
3、拟订公司内部管理机构设
置方案，报董事会批准后实施；
置方案，报董事会批准后实施；
（四）拟订公司的基本管理制
4、拟订公司的基本管理制度，
度，报董事会批准后实施；制定公司
2 报董事会批准后实施；制定公司的
的具体规章；
具体规章；
（五）拟订公司薪酬体系，报董
5、拟订公司薪酬体系，报董事
事会批准后实施；
会批准后实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘
6、提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；决定聘
公司副总经理、财务总监；决定聘
任或者解聘其他管理人员；
任或者解聘其他管理人员；
（七）主持公司总经理办公会
7、主持公司行政办公会议，审
议，审议公司经营管理情况及专题事
议公司经营管理情况及专题事项；
项；
8、公司《章程》或董事会、董
（八）公司《章程》或董事会、
事长授予的其他职权。
董事长授予的其他职权。
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第九条 总经理在主持公司经营
第九条 总经理在主持公司经
管理工作过程中，应按照《广州发
营管理工作过程中，应按照《广州
展行政办公会议管理规定》召开行
发展总经理办公会议管理规定》召
政办公会议。公司行政办公会议由
开总经理办公会议。公司总经理办
总经理或由总经理授权分管副总经
公会议由总经理或由总经理授权分
理召集并主持，研究公司经营管理
管副总经理召集并主持，研究公司
3 状况，并将重大事项提交公司董事
经营管理状况，并将重大事项提交
会、公司高级行政办公会议审议。
公司董事会、公司党委会审议。公
公司行政办公会议分为定期会议和
司总经理办公会议分为定期会议和
专题会议，定期会议每月召开一次，
专题会议，定期会议每月召开一次，
每月并视工作需要另行召开一次行
专题会议可根据经营管理情况不定
政办公会议，专题会议可根据经营
期召开。
管理情况不定期召开。
第十条 参加总经理办公会议
的人员为总经理、副总经理、总会
计师等公司经理层成员，并根据事
第十条 参加行政办公会议的
项及议题确定总部及属下企业相关
人员为：总经理、副总经理、财务
人员列席。公司其他领导及高级管
总监、安健环总监、总经理助理、
理人员等视情况需要列席。总经理
4 公司总部有关业务板块、部（室）
办公会审议事项涉及法律问题的，
负责人及其他相关人员等。公司董
总法律顾问应当列席会议并听取其
事、监事和其它高级管理人员等视
法律意见。根据监督检查需要，监
情况需要出席或列席。
事会主席、审计专员有权列席或者
委派监事、审计员列席总经理办公
会议。
除上述修订外，公司《总经理工作细则》的其他条款未
发生变化。《广州发展集团股份有限公总经理工作细则（2024
年7月修订）》具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、《关于<广州发展集团股份有限公司2024年上半年安
健环工作情况报告>的议案》（应参与表决董事7名，实际参
与表决董事7名，7票通过）
经表决，全体董事一致同意通过《广州发展集团股份有
限公司2024年上半年安健环工作情况报告》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 7 月 20 日
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