证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：临 2024-059 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，
解锁股数为 7,720,185 股。
本次股票上市流通总数为 7,720,185 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 24 日。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 8 月 29 日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期限售条件成就的议案》，根据《广州发展集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激
励计划（草案）》”）和《广州发展集团股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考
核办法》”）相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第
二个限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
1
（一）本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1.2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州
发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核
查意见。
3.2021 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州发展集团
股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021 年 4 月 7 日至
2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈
意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会
认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有
效。
4.2021 年 6 月 30 日，公司收到《关于同意广州发展集团
实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕
59 号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施
2021 年限制性股票激励计划。
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5.2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展
集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有
限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的
授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进
行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予条
件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审
议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范
性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核
查意见。
9.2021 年 9 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的
授予登记工作，并于 2021 年 9 月 23 日披露了《广州发展集团
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股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票授予结果公
告》。
10.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五十六
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期限售条件成就的议案》，独立董事对议案发表了
同意的独立意见，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激
励对象按规定解除第一期限售，并授权公司经营班子办理相应
的解除限售手续。
11.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第三十三
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司
对 196 名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的
10,854,528 股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
12.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五十六
次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.52 元/
股的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票 564,529 股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关
规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，
并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公
司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修
改。
13.2023 年 9 月 22 日，2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期 10,854,528 股限制性股票解锁上市。
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14.2023 年 11 月 13 日，564,529 股 2021 年限制性股票激
励计划限制性股票回购注销实施完毕。
15.2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期限售条件成就的议案》，全体董事一致同意对符合解
除限售条件的激励对象按规定解除第二期限售，并授权公司经
营班子办理相应的解除限售手续。
16.2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对
186 名 符 合 本 次 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 解 除 限 售 的
7,720,188 股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
17.2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次会
议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.27 元/股的回购价
格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 563,840
股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购
股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》
中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励 授予后股票剩
授予日期
（元/股） （股） 对象人数 余数量（股）
2021 年 8 月 30 日 3.82 27,259,986 197 -
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
5
因分红送
股票解 股票解锁数 剩余未解锁 取消解锁限售股票数量 转导致解
批次
锁日期 量（股） 股票数量 及原因 锁股票数
量变化
2021 年限 取消解锁数量：49,460 股；
制性股票 取消解锁原因： 名激励对
2023 年 9
激励计划 10,854,528 16,405,458 象主动辞职，不符合解除 无
月 22 日
第一个解 限售条件的限制性股票由
除限售期 公司回购注销。
二、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就情况
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 8
月 30 日向 197 名激励对象授予 27,259,986 股限制性股票，并
于 2021 年 9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工
作。根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性
股票分三批次解除限售，限售期分别为 24 个月、36 个月、48
个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。因
此，2024 年 9 月 22 日为本次激励计划第二个限售期届满之日。
由于 2024 年 9 月 22 日为非交易日，本次激励计划第二个限售
期限制性股票将于 2024 年 9 月 24 日解锁并上市。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同
时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公 司 符 合 前 述 情
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足本项解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2. 公司应具备以下条件：
（1） 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）
占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的
劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5） 证券监管部门规定的其他条件。
1. 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
激励对象未发生如下任一情形；
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
激励对象未发生
管理人员情形的；
2 前述情形，满足本
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
项解除限售条件。
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
1. 公司层面的业绩考核要求 ①公司 2019 年扣
解除限售期 业绩考核目标 非 ROE 为 4.34%，
①以 2019 年业绩为基数，2023 年公 2023 年扣非 ROE
司扣除非经常性损益后的净资产收 为 7.80%，增长率
益率（扣非 ROE）年复合增长率不低 为 79.61%，超过
于 5%，即 2023 年扣非 ROE 不低于 业绩考核目标
5.28%，且不低于行业均值或对标企 （ 2023 年 扣 非
3 限制性股票
业 75 分位； ROE 不 低 于
第二个解除
②以 2019 年业绩为基数，2023 年扣 5.28%）；高于行
限售期
除非经常性损益后归属于上市公司 业均值增长率
股东的净利润增长率不低于 40%，且 （9.91%）；也高
不低于行业均值或对标企业 75 分位； 于对标企业增长
③以 2019 年末的风电、光伏、气电 率 的 75 分 位 值
等绿色低碳电力控制装机容量为基 （17.26%），故公
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数，2023 年末的绿色低碳电力控制装 司扣非净资产收
机容量累计增长不低于 300 万千瓦。 益率指标达到考
注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 核目标；
电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应 ②公司 2019 年扣
业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务 非归母净利润为
发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比 73,514 万元，2023
时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核 年扣非归母净利
算口径由股东大会授权董事会确定。 润 为 147,213 万
②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可 元，增长率为
抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或 100.25%，超过业
调减剔除。 绩考核目标（不低
③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等 于 40%）；高于行
事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归 业均值增长率
母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额 （53.21%），也高
无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额 于对标企业增长
乘以同期国债利率计算确定）； 率 的 75 分 位 值
④考核时剔除 2019 年后其他综合收益和非经常性损益 （58.71%），故公
对归母净资产影响； 司扣非归母净利
⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构 润指标达到考核
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 目标；
③公司 2019 年末
2. 同行业及对标公司的选取 的风电、光伏、气
根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况， 电等绿色低碳电
选取以下 16 家上市公司，作为公司的对标企业：京能 力控制装机容量
电力（600578.SH）、申能股份（600642.SH）、深圳 为 167.33 万千瓦，
能源（000027.SZ）、粤电力 A（000539.SZ）、皖能电 2023 年末的绿色
力（000543.SZ）、江苏国信（002608.SZ）、川投能 低碳电力控制装
源（600674.SH）、国投电力（600886.SH）、内蒙华 机 容 量 为 616.79
电（600863.SH）、华电国际（600027.SH）、桂冠电 万千瓦，累计增长
力（600236.SH）、重庆燃气（600917.SH）、深圳燃 449.46 万千瓦，超
气（601139.SH）、成都燃气（603053.SH）、新天绿 过业绩考核目标
能（600956.SH）、佛燃能源（002911.SZ）。 （不低于 300 万
千瓦），故公司装
机容量指标达到
考核目标。
综上，公司层面业
绩考核已达到考
核目标。
激励对象个人层面的绩效考核要求 公司实际授予的
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 197 名激励对象
相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件 中，2023 年第一
4 的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限 次解除限售后已
售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价 对 6 名不符合解
中的特殊情况由董事会裁定。具体如下： 除限售要求的人
考核结果 优秀 良好 称职 基本 不称职 员回购注销相应
8
（S） 称职 股份，本次剩余
个人解除 191 名激励对象中
100% 100% 100% 70% 0% 有 4 名达到法定
限售比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 退休年龄正常退
实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划 休且超过第二个
解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导 解除限售期 6 个
致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递 月、1 名因担任监
延至下期解除限售，由公司回购并注销。 事不能持有公司
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》 限制性股票，其余
执行。 186 名人员绩效评
价结果为称职及
以上，符合《激励
计划（草案）》和
《考核管理办法》
的考核要求，当期
个人解除限售比
例为 100%。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解
除限售条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会对董事
会的授权，公司董事会将对符合解除限售条件的激励对象按规
定解除限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 186 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售
的限制性股票数量为 7,720,185 股，占目前公司总股本的
0.22%，具体如下：
已获授予限制性 本次可解除限售限 本次解锁数量占获授
职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 予限制性股票比例（%）
核心骨干员工186人 25,733,830 7,720,185 30.00
合计 25,733,830 7,720,185 30.00
备注：本次可解除限售限制性股票数量小于董事会审议总数 7,720,188 股，系按第二
期解锁比例计算解锁股数时小数四舍五入差额，不影响解锁事项）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 9 月 24
日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,720,185 股
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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本次变动前
类别 本次变动数（股） 本次变动后（股）
（股）
有限售条件的流通股 15,840,929 -7,720,185 8,120,744
无限售条件的流通股 3,491,029,779 +7,720,185 3,498,749,964
合计 3,506,870,708 0 3,506,870,708
五、法律意见书的结论性意见
广州金鹏律师事务所就本次限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分
已获授但尚未解除限售股票等相关事项出具了法律意见书，其
结论性意见如下：
（一）截至法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购
价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶段必要的审
批和授权，本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等
事项符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划限制性股票将于 2024 年 9 月 22 日进
入第二个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，符合《公司法》《管理办法》《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》
的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并
履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 19 日
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