中国船舶工业股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
                   条规定的重组上市情形的说明

    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶
重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票
的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

    本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限
公司（以下简称“中国船舶集团”）、最终控制人均为国务院国有资产监督
管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中

国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公
司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司、最终控制人仍为国务院国资
委，未发生变更。

    截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国
船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”），最终控制人均为国
务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限

公司（以下简称“中船重工集团”），最终控制人均为国务院国资委，未发
生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业
集团、中船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：

    2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工
集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行
出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021

年 10 月，中船工业集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船
舶集团的工商变更登记办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批
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准的国有资产监督管理整体性调整，根据《证券期货法律适用意见第 17 号
——<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见》第二条的相关规定
不属于“实际控制人变更”情形。

    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

    特此说明。




                                     中国船舶工业股份有限公司董事会

                                                   2024 年 9 月 18 日




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