中国船舶：中国船舶第八届董事会独立董事第四次专门会议决议2024-09-19
中国船舶工业股份有限公司
第八届董事会独立董事第四次专门会议
会议决议
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）
第八届董事会独立董事第四次专门会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯
方式召开，会议通知和材料于 2024 年 9 月 12 日以电子邮件等方式发
出。本次会议应参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专
门会议制度》等相关规定，本次会议合法有效。
一、独立董事专门会议表决情况
会议经表决，审议通过了以下预案：
1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装
业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶
拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股
股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收
合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为
被吸收合并方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合
并交易构成关联交易。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1
2. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市
公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
独立董事专门会议认为，本次换股吸收合并交易符合相关法律法
规及规范性文件的规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
本预案需逐项表决如下：
3.01 换股吸收合并双方
本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方
为中国重工。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.02 换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.03 换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市
后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有
的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的
中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收
2
合并交易发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通
过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.04 换股价格及换股比例
本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事
会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股
吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的
股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换
股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1
股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），
除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部
门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形
下均不作调整。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
3.05 换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换
股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中
国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为
3,044,071,716 股。
自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有
的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.06 换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的 A 股股份将在上海证
券交易所主板上市流通。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.07 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中
4
国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状
况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.08 中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大
资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
1.中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为
表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，
中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本
次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股
票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股
份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议
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股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权
的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使
该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
2.收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价
基准日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元
/股。
若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权
实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3.收购请求权的提供方
本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中
国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本
次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。
中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并
交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得
中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无
条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中
国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应
的现金对价。
4.收购请求权的行使
在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶
6
将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议
股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中
国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现
金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收
购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下
条件：（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关
于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股
权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对
票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议
股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已
开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国
船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
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券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另
行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于
收购请求权的申报、结算和交割等）。
5.收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告
日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，
中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求
权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
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2）申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格
调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间
内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船
舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.09 中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
1.中国重工异议股东
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有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为
表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实
施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于
被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中
国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股
份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议
股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转
换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使
该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
2.现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为 4.04 元/股。
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若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3.现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权
的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。
中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重
工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选
择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现
金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金
选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
4.现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选
择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股
东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全
部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金
选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比
例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下
条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方
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案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议
本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工
股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议
股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已
开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国
重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重
工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的
申报、结算和交割等）。
5.现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
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3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董
事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行
一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调
整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，
中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已
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召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发
价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定
不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人
资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担
保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶
承继。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.11 过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其
各个下属企业：
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1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经
营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续
维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合
理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权
债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要
另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.12 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1.交割条件
《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之
换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交
割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资
产交割确认文件。
2.资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利
益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起
将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法
律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别
程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记
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手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资
产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属
于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归
属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
3.债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债
务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中
国船舶承继。
4.合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合
同/协议的主体变更为中国船舶。
5.资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴
以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，
向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
6.股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中
国重工股东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股
东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.13 员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签
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订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并
完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船
舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.14 滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，
中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司
的新老股东按持股比例共同享有。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.15 决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易
同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工
业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易预案》及其摘要。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中
国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》
为明确公司和中国重工在吸收合并过程中的权利义务，公司与中
国重工签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重
工股份有限公司之换股吸收合并协议》。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的预案》
独立董事专门会议认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
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的规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和第四十三条规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》
独立董事专门会议认为，公司 A 股股价在本次交易首次停牌前
20 个交易日内不存在异常波动。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就
本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
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独立董事专门会议认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的预案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准
授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或
其他人士）在相关法律法规允许范围内全权处理本次交易的相关事宜，
包括但不限于：
一、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东
大会决议，制定、实施、调整本次交易的具体方案；
二、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关
事宜，包括但不限于本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、
同意、通知等手续；
三、批准、签署有关审计报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约、申报材料等文件；
四、全权办理本次交易的申报事宜；办理与本次交易有关的所有
信息披露事宜；应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法
规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交
易的申请材料进行修改；
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五、对本次交易的实施方案进行确定、公告、调整、变动并办理
相关手续，包括但不限于因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收
合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的
规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整并办理相关手续，因
公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生
本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公司异议股东
收购请求权的行使价格进行相应调整等；
六、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止
本次交易；
七、本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相
关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以
及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、
移交、变更等登记手续等；
八、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结
算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
九、聘请相关中介机构为本次交易提供相应的中介服务，授权与
中介机构签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件，并决定
和支付相应的中介机构服务费用；
十、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
十一、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
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在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有
效期自动延长至本次交易完成日。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有
限公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核
意见如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交
易。
2、公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易
的各项条件。
3、本次交易及本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、公司为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定。
5、公司与中国重工签署的《中国船舶工业股份有限公司与中国
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船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设
置有利于保护中小股东的合法权益。
8、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符
合全体股东的现实及长远利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《中国船
舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易预案》中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大
风险提示。
我们同意将上述审议通过的议案提交董事会审议，公司董事会在
审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
独立董事：
（宁振波） （吴立新） （吴卫国） （王 瑛） （高名湘）
2024 年 9 月 18 日
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