远达环保:远达环保董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年修订)2024-08-30
国家电投集团远达环保股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
(2024 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范
性文件要求,及《公司章程》的相关规定,公司特设立董事
会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名或以上成员组成,
其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
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上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,
由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员(召
集人)在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬政策或方案。
(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评。
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
(四)提出董事、高级管理人员的薪酬建议;
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(五)提出制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,
激励对象获授权益、行使权益条件成就等建议;
(六)提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划建议;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定及董事会授权的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可
实施;公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会支持部门负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资
料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况。
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况。
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况。
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(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,
原则上于会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员
主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。如情况紧急,需要尽快召开薪酬与考核委员会会议,经
全体委员一致同意,可免除前述通知期限要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做
出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时,当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工
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作的人员或机构妥善保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果,应以书面的形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生
效执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行;同时本细则立即进
行修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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