证券代码:600488 证券简称:津药药业 编号:2024-035 津药药业股份有限公司 关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的 部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 津药药业股份有限公司(以下简称“公司”、“津药药业”)2019 年实施限制性股票激励计划,第三个解锁期已于 2024 年 5 月 15 日届 满。由于市场竞争加剧,导致公司业绩指标的增长受到影响,2023 年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求,公司 限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)及《公司限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下 简称“《限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》”)的有关规定,公 司需回购注销股权激励计划第三个解锁期限制性股票。现对有关事项 说明如下: 一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 (一)已履行的相关审批程序 1.2019 年 8 月公司董事会薪酬委员会拟定了公司《限制性股票 激励计划(草案修订稿)》,并提交公司第七届董事会第二十三次会议 审议。 2.2019 年 8 月 26 日,公司第七届董事会第二十三次会议及第七 届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计 划(草案修订稿)及其摘要》及其他相关议案。 3.2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日,公司对激励对象名单 1 进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象 有关的任何异议。公司于 2019 年 10 月 30 日公告了监事会发表的《监 事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况的说明公告》。 4.2019 年 10 月 1 日,公司披露间接控股股东天津金耀集团有限 公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方 案的批复》(津医药人力﹝2019﹞17 号)。 5.2019 年 10 月 29 日,公司第七届董事会第二十五次会议及第 七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励 计划(草案二次修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。 6.2019 年 11 月 15 日,公司 2019 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于<公司限制性股票激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要 的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修 订稿)>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7.2020 年 5 月 15 日,公司第七届董事会第三十二次会议及第七 届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激 励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 公司向 138 名激励对象授予 902 万股限制性股票,授予价格为 2.31 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事 会发表了核查意见。 8.2020 年 6 月 2 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次授 予限制性股票 9,020,000 股,公司股本总数增加至 1,100,906,680 股。 9.2020 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第三十八次会议、第 七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办 理工商变更的议案》,回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限 2 制性股票 120,000 股,公司股本总数减少至 1,100,786,680 股。公司 独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。 10.2021 年 7 月 9 日,公司第八届董事会第十一次会议、第八届 监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程> 并办理工商变更的议案》,回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票 440,000 股,公司股本总数减少至 1,100,346,680 股。 公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。 11.2021 年 12 月 20 日,公司第八届董事会第十七次会议、第八 届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章 程>并办理工商变更的议案》,回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票 300,000 股,公司股本总数减少至 1,100,046,680 股, 公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。 12.2022 年 6 月 20 日,公司第八届董事会第二十一次会议、第 八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已 获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修 订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后,公司 股本总数减少至 1,096,362,680 股,公司独立董事就该次回购注销事 项发表独立意见。 13.2023 年 2 月 10 日,公司第八届董事会第二十七次会议、第 八届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办理 工商变更的议案》,回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票 120,000 股,公司股本总数减少至 1,096,242,680 股,公司独 立董事就该次回购注销事项发表独立意见。 14.2023 年 6 月 16 日,公司第八届董事会第三十次会议、第八 届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已 3 获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修 订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后,公司 股本总数减少至 1,093,932,680 股,公司独立董事就该次回购注销事 项发表独立意见。 15.2024 年 7 月 10 日,公司第九届董事会第九次会议、第九届 监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但 尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司 章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后,公司股本总数 减少至 1,091,886,680 股,公司董事会薪酬委员会就该次回购注销事 项已发表意见并提交董事会审议。 (二)限制性股票授予基本情况 1.授予日:2020 年 5 月 15 日 2.授予价格:2.31 元/股 3.授予对象:公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公 司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干 人员,不包括独立董事和监事。 4.授予人数及数量:公司本次限制性股票激励计划实际向 138 名 激励对象授予 9,020,000 股限制性股票。 5.股权激励的有效期、锁定期及解锁安排:自限制性股票授予日 起的 24 个月为锁定期,在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限 制性股票被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股 票授予后满 24 个月起为激励计划的解锁期,在解锁期内,若达到激 励计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股票分三次解锁: 解锁数量占获 解锁期 解锁时间 授数量比例 自首期授予日起24个月后的首个交易日起 第一个解锁期 至首期授权日起36个月内的最后一个交易 40% 日当日止 自首期授予日起36个月后的首个交易日起 第二个解锁期 30% 至首期授权日起48个月内的最后一个交易 4 日当日止 自首期授予日起48个月后的首个交易日起 第三个解锁期 至首期授权日起60个月内的最后一个交易 30% 日当日止 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购 资金来源 (一)本次回购注销原因 公司 2023 年度业绩考核未达标,公司限制性股票激励计划第三 个解锁期业绩考核条件完成情况如下: 解锁条件 是否达到解锁条件的说明 2019年公司净利润14,553.49万元,2023 以2019年净利润值为基数,2023年净 年 净 利 润 10,834.96 万 元 , 增 长 率 为 利润增长率不低于36%,且不低于同行 -25.55% , 且 低 于 对 标 企 业 75 分 位 值 业平均水平或对标企业75分位值 32.83%,业绩考核目标未完成。 以2019年净利润值为基数,净资产收 2023 年公司净资产收益率 3.66%,低于 益率不低于5.75%,且不低于同行业平 5.75%,且低于对标企业 75 分位值 5.29%, 均水平或对标企业75分位值 业绩考核目标未完成。 公司2023年主营业务收入占营业总收 2023年公司主营业务收入占营业收入比重 入90%以上 为99.27%,业绩考核目标完成。 说明:以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成 本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净 资产作为计算依据。 (二)本次回购注销的数量 公司本次回购注销 108 名激励对象持有的第三个解锁期限制性 股票 2,046,000 股。 (三)本次回购价格及调整说明 公司于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会,审议通过 了《2020 年度利润分配预案》,以 2020 年度利润分配股权登记日的 总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)。 该方案已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。 公司于 2022 年 4 月 22 日召开了 2021 年年度股东大会,审议通 5 过了《2021 年度利润分配预案》,以 2021 年度利润分配股权登记日 的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元(含税)。 该方案已于 2022 年 5 月 11 日实施完毕。 公司于 2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会,审议通 过了《2022 年度利润分配预案》,以 2022 年度利润分配股权登记日 的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)。 该方案已于 2023 年 5 月 11 日实施完毕。 公司于 2024 年 4 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会,审议通 过了《2023 年度利润分配预案》,以 2023 年度利润分配股权登记日 的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.87 元(含税)。 该方案已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕。 依据公司《限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》中“第十 五章 限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法” 相关条款的规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项,公司应对 尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对回 购价格进行了调整,调整后的限制性股票回购价格如下: P=P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01-0.087=2.189 元/股。 其中:V 为每股的派息额;P 为本次调整后的每股限制性股票回 购价格,调整后的 P 仍需大于 1;P0 为每股限制性股票授予价格。 综上,本次限制性股票的回购价格由 2.31 元/股调整为 2.189 元 /股。 由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金红利由公 司代管,未划入激励对象账户。公司已派发的 2020 年度、2021 年度、 2022 年度和 2023 年度现金红利需另行支付给激励对象。 (四)回购资金总额及回购资金来源 公司本次应向激励对象支付的回购价款为 4,478,694 元加上相 6 应银行同期定期存款利息之和,公司将以自有资金支付。具体情况如 下: 回购价格 本期回购注销数量 回购价款 回购原因 (元/股) (股) (元) 第三个解锁期 4,478,694 加相应 解锁条件未成 2.189 2,046,000 利息 就(108人) 公司董事会将根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》,按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事 宜。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销限制性股票完成后,公司股本结构变动情况如下: 单位:股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 2,046,000 -2,046,000 0 无限售条件股份 1,091,886,680 0 1,091,886,680 总计 1,093,932,680 -2,046,000 1,091,886,680 注:以上股本结构变动情况,以本次回购注销事项完成后中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司 管理团队将继续认真履行工作职责,为公司发展和全体股东创造价值。 五、监事会意见 根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对本次回 购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价 格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为:公司本次 回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限 7 制性股票激励计划(草案二次修订稿)》等的相关规定,未损害公司 及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响。 六、法律意见 天津长实律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,津 药药业本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、 回购价格及回购价格调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案二次修订 稿)》的相关规定;公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办 理注销登记手续等事宜,并按照《公司法》《公司章程》等有关规定 办理注册资本变更登记手续。 七、备查文件 1.第九届董事会第九次会议决议; 2.第九届监事会第七次会议决议; 3.天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销股 权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书。 特此公告。 津药药业股份有限公司董事会 2024 年 7 月 10 日 8