证券代码：600488             证券简称：津药药业         编号：2024-045

                         津药药业股份有限公司
        与天津药业集团有限公司续签《股权托管协议》的
                              关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



        重要内容提示：
        ●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“津药药业”）拟继续受托管理控股股东天津药业集团有
限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业研究院股份有限公
司（以下简称“药研院”）75.61%的股权。
        ●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，
此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
        ●本次交易不存在重大风险。
        ●本次交易无需提交股东大会审议。
        一、关联交易概述
        经公司第九届董事会第一次会议审议通过，为提高津药药业的研
发效率，加速研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制
剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力，公司
与控股股东药业集团签订了《股权托管协议》，受托管理药业集团拥
有的药研院 75.61%的股权，托管期限为 2023 年 9 月 22 日至 2024 年
9 月 21 日。
        鉴于以上股权托管期限即将到期，为发挥研发资源的协同效应，
公司拟与药业集团续签《股权托管协议》，继续受托管理药业集团持



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  有的药研院 75.61%股权并依法行使受托权利。
         截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进
  行的交易共计发生 14,683.97 万元，未超过公司最近一期经审计净资
  产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
  规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
  类别                      交易双方                    审批程序         金额（万元）
            天津津药环境科技有限公司&天津医药集团
                                                    九届董事会第 8 次      13,000.00
            财务有限公司
            公司&天津药业研究院股份有限公司                 -                 586.66
与同一关
            公司&津药生物科技 (天津) 有限公司       九届董事会第 9 次       1,000.00
联人进行
            公司&北京华众恩康医药技术有限公司               -                  26.55
的交易
            公司&天津药业研究院股份有限公司                 -                  10.76
            公司&天津药业集团有限公司               九届董事会第 10 次         30.00
            公司&津药资产有限公司                   九届董事会第 10 次         30.00
                              合计                                         14,683.97

         二、关联方介绍
         （一）基本情况
         公司名称：天津药业集团有限公司
         公司类型：有限责任公司（法人独资）
         注册地址：天津市河东区八纬路 109 号
         法定代表人：徐华
         注册资本：67,497 万元
         经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工
  原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；
  承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合
  作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销
  售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批
  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


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       主要财务指标：药业集团 2023 年末总资产为 129.00 亿元，净资
产为 68.18 亿元；药业集团 2023 年实现营业收入为 39.79 亿元，实
现净利润 3.98 亿元（以上数据已经审计）。
       （二）关联关系
       药业集团持有公司 50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，
因此本次交易构成关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
       药研院于 2002 年 10 月 28 日注册成立，注册资本 5,000 万元，
注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为
张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可
类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
       （一）药研院股权结构
       序号                  股东名称                            持股比例（%）

        1            天津药业集团有限公司                            75.61

        2            津药药业股份有限公司                            24.39

                                   合计                               100


       （二）药研院主要财务指标（单位：万元）
            项目     2021 年          2022 年        2023 年     2024 年 1 月至 7 月

       营业收入         9,389.91      14,376.28      11,874.33               2,441.64
        净利润           133.28           -353.02      289.09                 154.10
            项目     2021 年          2022 年        2023 年     2024 年 1 月至 7 月

        净资产          6,345.19          5,992.17    6,281.25               6,435.35


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         总资产          27,408.34    19,256.44    14,450.40           13,906.12
       注：上表中，2021年、2022年、2023年三年财务数据为经审计数据，2024年1月至7
月财务数据为未经审计数据。

        四、关联交易的主要内容和履约安排
        （一）委托事项
        委托方（药业集团）将持有的药研院 75.61%股权委托受托方（津
药药业）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同
意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
        （二）委托权限
        托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委
托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
        （三）托管费用
        在托管期间，委托方按照每年 100,000 元（大写：人民币壹拾万
元整）的标准向受托方支付托管费用。
        （四）托管期间委托方权利、义务
        1、知情权
        委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实
际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
        2、依法获取收益权
        委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条等有关规定
获取投资收益。
        3、剩余财产分配权
        如在股权托管期间，如项目公司进行清算关闭，则剩余财产分配
权归属于委托方。
        4、承担投资风险义务
        委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风


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险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得
就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
       5、合理税费承担义务
       在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方
依法承担。
       （五）受托方的权利与义务
       1、受托方有权依本协议约定行使股东权利；
       2、受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
       3、受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
       4、未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠
予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，
也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
       （六）协议的期限、解除和终止
       1、本托管协议自2024年9月22日起生效，为期三年。托管日期届
满，经协商一致可延长托管期限。
       2、托管期内委托方如转让项目公司全部或部分股权，则本托管
协议终止。
       3、本托管协议可因项目公司的清算关闭而解除和终止。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次关联交易是为了发挥研发资源的协同效应，加速研发成果转
化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转
型升级，进一步提高公司市场竞争力，符合公司战略发展需要，有利
于实现可持续发展。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       2024 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过
了《关于公司与药业集团续签<股权托管协议>的关联交易议案》。此

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议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本
次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致
通过了本项议案，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
       七、备查文件目录
       1.公司第九届董事会第十次会议决议；
       2.独立董事专门会议决议；
       3.《股权托管协议》。


       特此公告。




                                    津药药业股份有限公司董事会
                                              2024 年 8 月 28 日




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