津药药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
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会议资料
2024 年 9 月
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目录
1.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ....................... 3
2.关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案 ................. 5
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津药药业 2024 年第二次临时股东大会会议议案之一
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
(已经 2024 年 7 月 10 日第九届董事会第 9 次会议审议通过)
根据津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激
励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法
（二次修订稿）》的相关规定，公司需回购注销 108 名激励对象持有
的第三个解锁期限制性股票 2,046,000 股，占公司总股本的 0.19%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,093,932,680 股减少
至 1,091,886,680 股，公司注册资本将由 1,093,932,680 元减少至
1,091,886,680 元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第三条 …… 第三条 ……
公司于 2023 年 6 月 16 日召开的第 公司于 2023 年 6 月 16 日召开的第
八届董事会第三十次会议审议通过了 八届董事会第三十次会议审议通过了
关于回购注销股权激励计划已获授但 关于回购注销股权激励计划已获授但
尚未解锁的部分限制性股票及调整回 尚未解锁的部分限制性股票及调整回
购价格的议案，本次限制性股票回购注 购价格的议案，本次限制性股票回购注
销 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为 销 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为
1,093,932,680 股 ， 其 中 普 通 股 1,093,932,680 股 ， 其 中 普 通 股
1,093,932,680 股，其他种类股 0 股。 1,093,932,680 股，其他种类股 0 股。
公司于 2024 年 7 月 10 日召开的第
九届董事会第九会议审议通过了关于
回购注销股权激励计划已获授但尚未
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解锁的部分限制性股票及调整回购价
格的议案，本次限制性股票回购注销完
成后，公司现总股本为 1,091,886,680
股，其中普通股 1,091,886,680 股，其
他种类股 0 股。
第六条 公司注 册 资本为 人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,093,932,680 元。 1,091,886,680 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司股份 总数为
1,093,932,680 股，公司的股本结构为： 1,091,886,680 股，公司的股本结构为：
普通股 1,093,932,680 股，其他种类股 普通股 1,091,886,680 股，其他种类股
0 股。 0 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容
最终以工商部门核准为准。
请各位股东审议。
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津药药业 2024 年第二次临时股东大会会议议案之二
关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案
(已经 2024 年 9 月 9 日第九届董事会第 11 次会议审议通过)
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，为发挥信息化资源
的协同效应，公司子公司津药和平（天津）制药有限公司（以下简称
“津药和平”）与控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业
集团”）签订了《资产交易合同》，拟以 104.58 万元（含税）的价格
购买药业集团部分信息化资产（以下简称“标的资产”），共计 51
台（套），进一步提升公司智能化管理水平。经评估，标的资产账面
值 173.21 万元，评估值为 92.55 万元（不含税），减值率 46.57%。
以上述评估结果为依据本次交易价格拟为 104.58 万元（含税）。
截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进
行的交易共计发生 14,788.55 万元，占公司最近一期经审计净资产的
5.01%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
交易双方 审批程序 金额（万元）
天津津药环境科技有限公司&天津医药
九届董事会第 8 次会议 13,000.00
集团财务有限公司
公司&天津药业研究院股份有限公司 - 586.66
公司&津药生物科技 (天津) 有限公司 九届董事会第 9 次会议 1,000.00
公司&北京华众恩康医药技术有限公司 - 26.55
公司&天津药业研究院股份有限公司 - 10.76
公司&天津药业集团有限公司 九届董事会第 10 次会议 30.00
公司&津药资产有限公司 九届董事会第 10 次会议 30.00
公司&天津药业集团有限公司 九届董事会第 11 次会议 104.58
合计 14,788.55
注1：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津市医药集团有限公
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司《框架协议》正在按照协议约定履行，该《框架协议》不包含上表中关联交易
事项。
注2：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津医药集团财务有限
公司《金融服务协议》正在按照协议约定履行，该《金融服务协议》不包含上表
中关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：天津药业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市河东区八纬路 109 号
法定代表人：徐华
注册资本：67,497 万元
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工
原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；
承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合
作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销
售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：药业集团 2023 年末总资产为 129.00 亿元，净资
产为 68.18 亿元；药业集团 2023 年实现营业收入为 39.79 亿元，实
现净利润 3.98 亿元（以上数据已经审计）。
（二）关联关系
药业集团持有公司 50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，
因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1．交易标的资产的名称：药业集团部分信息化资产。
2. 相关资产运营情况的说明
标的资产由药业集团于2022年间购置取得,数量共计51台（套），
原值总计301.46万元，净值总计173.21万元。截止目前，标的资产由
药业集团自用，权属清晰，不存在抵押、涉诉等事项；设备齐全，日
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常维护保养及时，均在正常使用。
（二）交易标的评估定价情况
1.关联交易定价情况
本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估
报告为定价依据。标的资产评估基准日的评估价值为92.55万元（不
含税），交易价格确定为104.58万元（含税）。
2.评估情况
北京中和谊资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日对
标的资产进行了评估，并出具了《津药和平(天津)制药有限公司拟收
购资产所涉及的天津药业集团有限公司的信息化资产资产评估报告》
（中和谊评报字[2024]10094号）。具体评估情况如下：
（1）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估主要选用采用成本法进
行评估，方法如下：
评估值=重置成本×成新率
机器设备评估时首先根据产权持有人提供的机器、电子设备的评
估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计
凭证、设备台账的审查来核实其产权。
（2）评估结论
本次评估资产账面值173.21万元,评估值92.55万元（不含税）,
评估减值80.66万元，减值率46.57%。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估
结果，经交易双方协商确定，公平合理。
四、资产转让协议的主要内容
（一）转让标的
1.药业集团将所持有的标的资产有偿转让给津药和平。
2.标的资产价值将按照评估值含税价结算。
3.转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产
存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被
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任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）转让价款及支付
1.转让价格
药业集团将本合同项下转让标的以104.58万元（含税）(以下简
称“转让价款”)转让给津药和平。
2.转让价款支付方式
双方自行商定，津药和平将转让价款在本合同生效之日起的合理
期限内汇入药业集团的账户。
（三）转让标的交割事项
1. 药业集团应在合同生效后5个工作日内与津药和平进行标的
资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，并配合津药和平办理标
的资产的变更登记手续。
2. 药业集团应在上述约定的期限内，将标的资产移交给津药和
平。
（四）交易费用的承担
本合同项下标的资产交易过程中所产生的税费由双方各自依法
承担，法律未明确规定承担主体的由津药和平承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了发挥信息化资源的协同效应，进一步提升公
司智能化管理水平。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不
利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
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