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公司公告

上实发展:上实发展关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的公告2024-07-16  

证券代码:600748     股票简称:上实发展   公告编号:临 2024-32


                 上海实业发展股份有限公司
  关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重点内容提示:
    上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)为支持合营
公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司(以下简称“新地标公
司”)开发建设上海市虹口北外滩 91#地块项目的资金需求,拟按持有
50%的股权比例向新地标公司提供人民币 650 万元的财务资助。期限
自实际借款之日起 3 年,利率按 3.6225%(人民银行短期 LPR 上浮
5%)计息,借款期间如遇人民银行调整 LPR,上述利率随之调整。
    鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业
(集团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,本次财务资助事项
构成关联交易。
    本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
    截至本次关联财务资助发生前,公司过去 12 个月内未发生过
任何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币 650 万元,
占公司最近一年经审计净资产的 0.06%。


    一、 本次财务资助暨关联交易事项概述
    公司与上海城投(集团)有限公司下属上海城青置业有限公司(以
                               1
下简称“上海城青”)、上海建工集团股份有限公司下属上海北玖企业
管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海北玖”)合营的新地标公
司开发建设的北外滩 91#地块项目因项目开发建设需要,拟需另行支
付土地出让金及相关费用以获取该北外滩 91 号#地块毗邻的丹徒路
(北外滩 hk400-03 地块)地下空间土地使用权。新地标公司拟向各
股东方借款共计人民币 1,300 万元。新地标公司各股东方拟向新地标
公司提供同比例财务资助合计人民币 1,300 万元用于其获取上述地下
空间土地使用权,其中公司以持有新地标公司 50%的股权为限,提供
人民币 650 万元的财务资助,期限自实际借款之日起 3 年,利率按
3.6225%(人民银行短期 LPR 上浮 5%)计息,借款期间如遇人民银
行调整 LPR,上述利率随之调整。
    鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业(集
团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,本次财务资助事项构成
关联交易。

    二、 关联财务资助对象基本情况
    (一) 关联财务资助对象基本信息
    企业名称:上海上实北外滩新地标建设开发有限公司
    统一社会信用代码:91310109MA7JTTTGX3
    注册地址:上海市虹口区东大名路 815 号 2 幢 4 楼 B 室
    法定代表人:黄海平
    注册资本:960,000 万(元)
    企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    成立日期:2022-03-02
    经营期限:2022-03-02 至 2072-03-01
    经营范围:房地产开发经营;货物进出口;技术进出口。(依法

                               2
    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
    营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;会议及展览服务;社
    会经济咨询服务;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,
    凭营业执照依法自主开展经营活动)
    资信状况:资信状况良好,未被列入失信被执行人名单。
    目前该公司股东情况如下:

                                               出资额
              股东名称/姓名                                      出资比例
                                              (万元)
上海实业发展股份有限公司                    480,000 万(元)          50%
上海城青置业有限公司                        336,000 万(元)          35%
上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙)        144,000 万(元)          15%
合计                                        960,000 万(元)         100%

    (二) 关联财务资助对象最近一年一期财务数据

                                                                 单位:元

       项目           2023 年度(经审计)           截至 2024 年 3 月 31 日

   资产总额                   10,113,313,113.37              10,127,008,974.41
   负债总额                      524,101,295.21                 538,108,454.54
     净资产                    9,589,211,818.16               9,588,900,519.87
   营业收入                                   0                              0
     净利润                      -10,539,443.03                    -311,298.29

    (三) 关联关系介绍
    鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业(集
团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定,新地标公司为公司关联法人。
    (四) 公司过去 12 个月内同类关联交易及与该对象关联交易的
         情况
                                    3
   过去 12 个月内,公司未与任何关联方发生过同类型关联交易。
   过去 12 个月内,公司除了因新地标公司租赁办公场地收取租赁
费的日常关联交易事项外,未发生过其他关联交易。
   (五) 关联财务资助对象其他股东情况
    1、 上海城青置业有限公司
    (1) 基本信息
    企业名称:上海城青置业有限公司
    统一社会信用代码:91310118MA1JP5H12R
    注册地址:上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 K 区 823 室
    法定代表人:马联红
    注册资本:5,000 万(元)
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:2021-02-08
    经营期限:2021-02-08 至 无固定期限
    经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部
    门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
    或许可证件为准)
    一般项目:非居住房地产租赁;酒店管理;物业管理。(除依法
    须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    资信状况:资信状况良好,未被列入失信被执行人名单。
    目前该公司股东情况如下:

                                         出资额
           股东名称/姓名                              出资比例
                                        (万元)
上海城投资产管理(集团)有限公司       5,000 万(元)    100%
合计                                   5,000 万(元)    100%

    (2) 最近一年一期财务状况
                                   4
                                                          单位:元

   项目        2023 年度(经审计)          截至 2024 年 3 月 31 日

 资产总额                3,356,799,907.14                3,356,800,174.30
 负债总额                              0                               0
   净资产                3,356,799,907.14                3,356,800,174.30
 营业收入                              0                               0
   净利润                   -4,113,269.90                         267.16


    (3) 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况
    上海城青为上海城投(集团)有限公司间接全资子公司,其与公
司不存在关联关系。本次拟按 35%出资比例,按与公司同等条件向新
地标公司提供财务资助。
    2、 上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙)
    (1) 基本信息
    企业名称:上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310109MA1G604526
    注册地址:上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室(集中登记地)
    执行事务合伙人:嘉兴建翊投资有限公司
    注册资本:150,150 万(元)
    企业类型:有限合伙企业
    成立日期:2021-07-06
    经营期限:2021-07-06 至 2046-07-05
    经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信
    息咨询服务);财务咨询;市场营销策划。(除依法须经批准的项
    目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    许可项目:工程造价咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关
    部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文

                                  5
    件或许可证件为准)
    资信状况:资信状况良好,未被列入失信被执行人名单。
    目前该企业合伙人情况如下:

                                                出资额
              合伙人名称/姓名                                    出资比例
                                               (万元)
上海建工集团股份有限公司                     135,000 万(元)      89.91009%
上海建工集团投资有限公司                     15,000 万(元)       9.99001%
嘉兴建翊投资有限公司                          150 万(元)          0.0999%
合计                                         150,150 万(元)        100%

    (2) 最近一年一期财务状况

                                                                 单位:元

       项目            2023 年度(经审计)           截至 2024 年 3 月 31 日

   资产总额                     1,438,387,379.12              1,438,385,931.51
   负债总额                                    0                             0
     净资产                     1,438,387,379.12              1,438,385,931.51
   营业收入                                    0                             0
     净利润                        -1,592,654.16                     -1,447.61

    (3) 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况
    上海北玖为上海建工集团股份有限公司下属全资合伙企业,其与
公司不存在关联关系。本次拟按 15%出资比例,按与公司同等条件向
新地标公司提供财务资助。

    三、 公司向新地标公司提供财务资助协议主要内容
    1、       借款用途:用于获取丹徒路(北外滩 hk400-03 地块)地下
              用地使用权,包括支付该地块的土地出让金及相关费用。
    2、       借款金额:人民币 650 万元。
    3、       借款期限:自实际借款之日起三年。

                                     6
    4、   借款利率:按 3.6225%(人民银行短期 LPR 上浮 5%)计
          息,借款期间如遇人民银行调整 LPR,上述利率随之调整。
    5、   付息方式:以年利率(一年按 360 天)折算成日利率,按
          日分段计息。按季结息,乙方须于季度结束后的次月 15 日
          前将该季度利息支付完毕。
    6、   还款方式:到期还本,若乙方提前归还借款,利息按实际
          占用天数收取。
    以上内容以具体签订的借款合同为准。

    四、 本次关联财务资助事项对公司的影响
    本次财务资助事项主要为公司向合营公司新地标公司提供财务
资助,系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其
他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助,对各方均
公平合理,不存在损害公司利益的形式。
    公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途,密切关注
新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一
高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、
业务发展及资产状况造成不利影响,亦不存在损害公司及股东利益的
情形。

    五、 本次关联财务资助事项的决策程序
    (一) 董事会审议情况
    2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届董事会第十一次(临时)会
议,审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议
案》,关联董事王政、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。
    董事会认为,本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助
金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要的资金需
                              7
求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的
财务资助,对各方均公平合理。公司将监督新地标公司本次接受财务
资助的资金用途,密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发
建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务
资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响,亦不
存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意本次财务资助暨关联交
易事项。
    (二) 董事会审计委员会审议情况
    2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届董事会审计委员会第七次会
议,审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议
案》,关联委员王政先生回避表决。
    审计委员会认为,鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控
制人上海实业(集团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,本次
财务资助事项构成关联交易。本次公司拟向合营公司新地标公司提供
的财务资助金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要
的资金需求,有利于保障其房地产项目的顺利推进,符合公司正常经
营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条
件的财务资助,对各方均公平合理。该关联交易遵循了公平、公允、
合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情
形,亦不影响公司的独立性,审计委员会同意本次财务资助暨关联交
易事项。
    (三) 董事会独立董事专门会议审议情况
    2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会议第
二次会议,审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交
易的议案》。

                              8
    全体独立董事一致认为,本次公司拟向合营公司新地标公司提供
的财务资助金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要
的资金需求,有利于保障其房地产项目的顺利推进,符合公司正常经
营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条
件的财务资助,对各方均公平合理。鉴于新地标公司的部分在任董事
为公司实际控制人上海实业(集团)有限公司的董事、监事或高级管
理人员,本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、
公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利
益的情形,亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次财务
资助暨关联交易事项。
    (四) 监事会审议情况
    2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届监事会第六次(临时)会议,
审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
    监事会认为,本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助
金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要的资金需
求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的
财务资助,对各方均公平合理。监事会后续将监督公司经营管理层确
保新地标公司对本次关联财务资助资金的用途符合实际情况,并持续
关注新地标公司重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心
项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资
产状况造成不利影响,公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会
独立董事专门会议均对该事项进行事前审核,董事会审议该议案时关
联董事均回避表决,相关程序合法合规,不存在损害公司及股东利益
的情形,监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
    (五) 股东会审议程序

                               9
    本次关联财务资助事项尚需提交公司股东会审议。

    六、 公司过去 12 个月内累计提供关联财务资助情况
    截至本次关联财务资助发生前,公司过去 12 个月内未发生过任
何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币 650 万元,占
公司最近一年经审计净资产的 0.06%。

    七、 备查文件
    1、 公司第九届董事会第十一次(临时)会议决议;
    2、 第九届董事会审计委员会第七次会议决议;
    3、 第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议;
    4、 第九届监事会第六次(临时)会议决议;
    5、 借款合同。




    特此公告。


                              上海实业发展股份有限公司董事会
                                        二〇二四年七月十六日




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