证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临 2024-32 上海实业发展股份有限公司 关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重点内容提示: 上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)为支持合营 公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司(以下简称“新地标公 司”)开发建设上海市虹口北外滩 91#地块项目的资金需求,拟按持有 50%的股权比例向新地标公司提供人民币 650 万元的财务资助。期限 自实际借款之日起 3 年,利率按 3.6225%(人民银行短期 LPR 上浮 5%)计息,借款期间如遇人民银行调整 LPR,上述利率随之调整。 鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业 (集团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,本次财务资助事项 构成关联交易。 本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 截至本次关联财务资助发生前,公司过去 12 个月内未发生过 任何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币 650 万元, 占公司最近一年经审计净资产的 0.06%。 一、 本次财务资助暨关联交易事项概述 公司与上海城投(集团)有限公司下属上海城青置业有限公司(以 1 下简称“上海城青”)、上海建工集团股份有限公司下属上海北玖企业 管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海北玖”)合营的新地标公 司开发建设的北外滩 91#地块项目因项目开发建设需要,拟需另行支 付土地出让金及相关费用以获取该北外滩 91 号#地块毗邻的丹徒路 (北外滩 hk400-03 地块)地下空间土地使用权。新地标公司拟向各 股东方借款共计人民币 1,300 万元。新地标公司各股东方拟向新地标 公司提供同比例财务资助合计人民币 1,300 万元用于其获取上述地下 空间土地使用权,其中公司以持有新地标公司 50%的股权为限,提供 人民币 650 万元的财务资助,期限自实际借款之日起 3 年,利率按 3.6225%(人民银行短期 LPR 上浮 5%)计息,借款期间如遇人民银 行调整 LPR,上述利率随之调整。 鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业(集 团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,本次财务资助事项构成 关联交易。 二、 关联财务资助对象基本情况 (一) 关联财务资助对象基本信息 企业名称:上海上实北外滩新地标建设开发有限公司 统一社会信用代码:91310109MA7JTTTGX3 注册地址:上海市虹口区东大名路 815 号 2 幢 4 楼 B 室 法定代表人:黄海平 注册资本:960,000 万(元) 企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期:2022-03-02 经营期限:2022-03-02 至 2072-03-01 经营范围:房地产开发经营;货物进出口;技术进出口。(依法 2 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;会议及展览服务;社 会经济咨询服务;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 资信状况:资信状况良好,未被列入失信被执行人名单。 目前该公司股东情况如下: 出资额 股东名称/姓名 出资比例 (万元) 上海实业发展股份有限公司 480,000 万(元) 50% 上海城青置业有限公司 336,000 万(元) 35% 上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙) 144,000 万(元) 15% 合计 960,000 万(元) 100% (二) 关联财务资助对象最近一年一期财务数据 单位:元 项目 2023 年度(经审计) 截至 2024 年 3 月 31 日 资产总额 10,113,313,113.37 10,127,008,974.41 负债总额 524,101,295.21 538,108,454.54 净资产 9,589,211,818.16 9,588,900,519.87 营业收入 0 0 净利润 -10,539,443.03 -311,298.29 (三) 关联关系介绍 鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业(集 团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,根据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定,新地标公司为公司关联法人。 (四) 公司过去 12 个月内同类关联交易及与该对象关联交易的 情况 3 过去 12 个月内,公司未与任何关联方发生过同类型关联交易。 过去 12 个月内,公司除了因新地标公司租赁办公场地收取租赁 费的日常关联交易事项外,未发生过其他关联交易。 (五) 关联财务资助对象其他股东情况 1、 上海城青置业有限公司 (1) 基本信息 企业名称:上海城青置业有限公司 统一社会信用代码:91310118MA1JP5H12R 注册地址:上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 K 区 823 室 法定代表人:马联红 注册资本:5,000 万(元) 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2021-02-08 经营期限:2021-02-08 至 无固定期限 经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准) 一般项目:非居住房地产租赁;酒店管理;物业管理。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 资信状况:资信状况良好,未被列入失信被执行人名单。 目前该公司股东情况如下: 出资额 股东名称/姓名 出资比例 (万元) 上海城投资产管理(集团)有限公司 5,000 万(元) 100% 合计 5,000 万(元) 100% (2) 最近一年一期财务状况 4 单位:元 项目 2023 年度(经审计) 截至 2024 年 3 月 31 日 资产总额 3,356,799,907.14 3,356,800,174.30 负债总额 0 0 净资产 3,356,799,907.14 3,356,800,174.30 营业收入 0 0 净利润 -4,113,269.90 267.16 (3) 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况 上海城青为上海城投(集团)有限公司间接全资子公司,其与公 司不存在关联关系。本次拟按 35%出资比例,按与公司同等条件向新 地标公司提供财务资助。 2、 上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙) (1) 基本信息 企业名称:上海北玖企业管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91310109MA1G604526 注册地址:上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室(集中登记地) 执行事务合伙人:嘉兴建翊投资有限公司 注册资本:150,150 万(元) 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2021-07-06 经营期限:2021-07-06 至 2046-07-05 经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务);财务咨询;市场营销策划。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:工程造价咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 5 件或许可证件为准) 资信状况:资信状况良好,未被列入失信被执行人名单。 目前该企业合伙人情况如下: 出资额 合伙人名称/姓名 出资比例 (万元) 上海建工集团股份有限公司 135,000 万(元) 89.91009% 上海建工集团投资有限公司 15,000 万(元) 9.99001% 嘉兴建翊投资有限公司 150 万(元) 0.0999% 合计 150,150 万(元) 100% (2) 最近一年一期财务状况 单位:元 项目 2023 年度(经审计) 截至 2024 年 3 月 31 日 资产总额 1,438,387,379.12 1,438,385,931.51 负债总额 0 0 净资产 1,438,387,379.12 1,438,385,931.51 营业收入 0 0 净利润 -1,592,654.16 -1,447.61 (3) 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况 上海北玖为上海建工集团股份有限公司下属全资合伙企业,其与 公司不存在关联关系。本次拟按 15%出资比例,按与公司同等条件向 新地标公司提供财务资助。 三、 公司向新地标公司提供财务资助协议主要内容 1、 借款用途:用于获取丹徒路(北外滩 hk400-03 地块)地下 用地使用权,包括支付该地块的土地出让金及相关费用。 2、 借款金额:人民币 650 万元。 3、 借款期限:自实际借款之日起三年。 6 4、 借款利率:按 3.6225%(人民银行短期 LPR 上浮 5%)计 息,借款期间如遇人民银行调整 LPR,上述利率随之调整。 5、 付息方式:以年利率(一年按 360 天)折算成日利率,按 日分段计息。按季结息,乙方须于季度结束后的次月 15 日 前将该季度利息支付完毕。 6、 还款方式:到期还本,若乙方提前归还借款,利息按实际 占用天数收取。 以上内容以具体签订的借款合同为准。 四、 本次关联财务资助事项对公司的影响 本次财务资助事项主要为公司向合营公司新地标公司提供财务 资助,系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其 他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助,对各方均 公平合理,不存在损害公司利益的形式。 公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途,密切关注 新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一 高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、 业务发展及资产状况造成不利影响,亦不存在损害公司及股东利益的 情形。 五、 本次关联财务资助事项的决策程序 (一) 董事会审议情况 2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届董事会第十一次(临时)会 议,审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议 案》,关联董事王政、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。 董事会认为,本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助 金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要的资金需 7 求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的 财务资助,对各方均公平合理。公司将监督新地标公司本次接受财务 资助的资金用途,密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发 建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务 资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响,亦不 存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意本次财务资助暨关联交 易事项。 (二) 董事会审计委员会审议情况 2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届董事会审计委员会第七次会 议,审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议 案》,关联委员王政先生回避表决。 审计委员会认为,鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控 制人上海实业(集团)有限公司的董事、监事或高级管理人员,本次 财务资助事项构成关联交易。本次公司拟向合营公司新地标公司提供 的财务资助金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要 的资金需求,有利于保障其房地产项目的顺利推进,符合公司正常经 营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条 件的财务资助,对各方均公平合理。该关联交易遵循了公平、公允、 合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情 形,亦不影响公司的独立性,审计委员会同意本次财务资助暨关联交 易事项。 (三) 董事会独立董事专门会议审议情况 2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会议第 二次会议,审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交 易的议案》。 8 全体独立董事一致认为,本次公司拟向合营公司新地标公司提供 的财务资助金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要 的资金需求,有利于保障其房地产项目的顺利推进,符合公司正常经 营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条 件的财务资助,对各方均公平合理。鉴于新地标公司的部分在任董事 为公司实际控制人上海实业(集团)有限公司的董事、监事或高级管 理人员,本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、 公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利 益的情形,亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次财务 资助暨关联交易事项。 (四) 监事会审议情况 2024 年 7 月 15 日,公司召开第九届监事会第六次(临时)会议, 审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 监事会认为,本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助 金额为 650 万元人民币,系为满足其因项目开发建设需要的资金需 求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的 财务资助,对各方均公平合理。监事会后续将监督公司经营管理层确 保新地标公司对本次关联财务资助资金的用途符合实际情况,并持续 关注新地标公司重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心 项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资 产状况造成不利影响,公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会 独立董事专门会议均对该事项进行事前审核,董事会审议该议案时关 联董事均回避表决,相关程序合法合规,不存在损害公司及股东利益 的情形,监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。 (五) 股东会审议程序 9 本次关联财务资助事项尚需提交公司股东会审议。 六、 公司过去 12 个月内累计提供关联财务资助情况 截至本次关联财务资助发生前,公司过去 12 个月内未发生过任 何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币 650 万元,占 公司最近一年经审计净资产的 0.06%。 七、 备查文件 1、 公司第九届董事会第十一次(临时)会议决议; 2、 第九届董事会审计委员会第七次会议决议; 3、 第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议; 4、 第九届监事会第六次(临时)会议决议; 5、 借款合同。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司董事会 二〇二四年七月十六日 10