国泰君安证券股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件有效性的说明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“公司”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并
发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签
字确认后向上海证券交易所进行了报送。

    （三）2024 年 9 月 6 日，公司发布《国泰君安证券股份有限公司关于筹划
重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-055），公司股票自 2024 年 9 月
6 日开市起停牌。

    （四）2024 年 9 月 13 日、9 月 24 日、10 月 1 日，公司分别发布《国泰君
安证券股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：
2024-058、2024-059、2024-061）。

    （五）公司独立董事专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。
    （六）2024 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审
议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

    （七）2024 年 10 月 9 日，公司与海通证券签订附生效条件的《国泰君安证
券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，与上海国有资产
经营有限公司签署了附生效条件的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产
经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

    （八）截至本说明出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限
于：

    1、本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；

    2、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；

    3、本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分
别审议通过；

    4、本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

    5、本次交易尚需香港联合交易所有限公司对作为换股对价而发行的国泰君
安 H 股在香港联合交易所有限公司上市及允许交易的批准；

    6、本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会
批准、核准、注册；

    7、本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构
的审查通过；

    8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

       综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《国泰君安证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、其他规范性文件以及《公司章程》，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交
易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负相应的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的盖章页）




                                       国泰君安证券股份有限公司董事会

                                                     2024 年 10 月 9 日