兰州兰石重型装备股份有限公司


 董事会战略委员会议事规则



        （2024 年 8 月修订）
                                               目       录




第一章 总 则.............................................................................................2

第二章 人员组成 ......................................................................................2

第三章 职责权限 ......................................................................................3

第四章 决策程序 ......................................................................................4

第五章 会议的召开与通知 ......................................................................5

第六章 议事与表决程序 ..........................................................................5

第七章 附则...............................................................................................7




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                             第一章 总 则


    第一条    为适应兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，制定适合公司发展的长远战略规划，增强公司核心竞争力，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保董事
会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会战略委员会，作为负
责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并制定本议事规则。
    第二条   战略委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展
战略、中长期发展规划、投融资等重大决策进行研究并向董事会提交建议。



                           第二章 人员组成


    第三条    战略委员会成员由 7 名董事组成。
    第四条    战略委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之
一以上董事提名，经董事会选举产生。
    第五条    战略委员会主任委员（召集人）由董事长担任。主任委员（召集
人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
    第六条    战略委员会委员必须符合下列条件：
    1. 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的禁止性情形；
    2. 最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    3. 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行
政处罚的情形；
    4. 具备良好的道德品行，具有企业管理、战略规划、项目投融资等相关专
业知识或工作背景；
    5. 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。



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       第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事
会予以撤换。
       第八条     战略委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人数。
       第九条     战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则
规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则
及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
       第十条     战略委员会日常工作由董事会办公室、战略投资部承担，负责综
合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、
保存、归档等事宜。



                              第三章 职责权限


       第十一条    战略委员会的主要职责：
    1. 组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；
    2. 对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行
研究并提出建议；
    3. 对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资本（资
源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；
    4. 对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建
议；
    5. 识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理
层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
    6. 对公司年度 ESG 报告进行审议；
    7. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    8. 对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；




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    9. 法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。
    第十二条   战略委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
    1. 召集、主持委员会会议；
    2. 督促、检查委员会会议决议的执行；
    3. 签署委员会重要文件；
    4. 定期向董事会报告工作；
    5. 法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
    第十三条   战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事
会审议批准后方可实施。



                          第四章 决策程序


    第十四条   董事会办公室、战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料。
    第十五条   由承办单位上报中长期战略规划、专项规划、年度计划和重大
投资融资、资本运作、资产经营项目的意向书、可行性报告、评估报告、审计报
告以及合作方的基本情况、背景资料等。
    第十六条   董事会办公室、战略投资部进行初审后决定是否立项，签发立
项意见书、提出指导性意见，并报战略委员会备案。
    第十七条   承办单位对获准立项的项目进行进一步研究并开展相关工作，
凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘
请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关
协议、合同、章程及可行性报告等资料上报董事会办公室、战略投资部。
    第十八条   由董事会办公室、战略投资部进行讨论、评审，签发书面意见，
将结果反馈给承办单位，并向战略委员会提交正式提案。
    第十九条   公司相关部门应依据董事会办公室、战略投资部的要求，在上
述决策过程中协助承办单位进行有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。
    第二十条   战略委员会根据董事会办公室、战略投资部的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会。




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                       第五章 会议的召开与通知


    第二十一条     战略委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度结束后的 4 个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。
董事长、总经理、战略委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召
开临时会议。
    第二十二条     战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
    第二十三条     战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，
经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
    第二十四条     会议通知应包括如下内容：
    1. 会议召开时间、地点、会期；
    2. 会议需要讨论的议题；
    3. 会议联系人及联系方式；
    4. 会议通知的日期。
    第二十五条     战略委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进
行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第二十六条     董事会秘书负责筹备战略委员会会议并列席会议，对议案程
序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。
    董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作；战略投
资部负责组织协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提
供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公
司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。



                        第六章 议事与表决程序


    第二十七条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每



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一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议
的委员）的过半数通过。
    第二十八条     战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
    第二十九条     战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、
代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
    第三十条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第三十一条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十二条     战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会
议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结
果记录在案。
    第三十三条     战略委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案以
电子邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。
    第三十四条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议
生效之第 2 个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通
报外）。董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括
会议召开情况和决议情况等。
    第三十五条     战略委员会召开会议，董事会办公室、战略投资部相关人员
可列席会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列
席会议。战略委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中
介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会
议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第三十六条     战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的




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发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要
上予以注明。会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
    第三十七条      会议记录应至少包括以下内容：
    1. 会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
    2. 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    3. 会议议程；
    4. 委员发言要点；
    5. 每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
    6. 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十八条      当战略委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委
员应当回避。
    第三十九条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露或泄漏有关信息。



                               第七章 附则


    第四十条     本规则所称“以上”包括本数。
    第四十一条     本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第四十二条      本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
    第四十三条      本议事规则自董事会审议通过之日起执行。



     附件：兰州兰石重型装备股份有限公司董事会战略委员会会议提案审批表




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附件

 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会战略委员会
                  会议提案审批表

       经办人：                    联系电话：

 提案提出部门                提案提出时间

   会议届次          第 届董事会 委员会第 次会议
   提案序号           提案名称（具体内容附表后）
         1
         2

 提案承办部门
   负责人意见                    日期： 年 月 日
 提案承办部门
   分管领导
   审核意见                      日期： 年 月 日

  董事会秘书
    审核意见                     日期： 年 月 日
委员会主任委员
（召集人）审批
      意见                        日期： 年 月 日
注：1.提案相关材料以附件形式附后；
    2.此表原件由董事会办公室保存、归档，复印件由提案
承办部门、提案提出部门留存、备查。




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