证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-060
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订公司《章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法（2023 年修订）》、中国
证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律法规的最新规定，并结合
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “公司”）实际情况，对公司《章程》
相关条款进行了修订完善，并相应修订了公司《章程》附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》中相关条款。具体修订情况如下：
一、公司《章程》修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 第九条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第二十条 公司股份总数为 1,306,291,798 第二十条 公司股份总数为 1,306,291,798 股，
第二十条
股，均为普通股。 每股面值 1 元人民币，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经公司章
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 程或股东会授权董事会作出决议，公司可以为他
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助
第二十一条
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
供任何资助。 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， （二）非公开发行股份；
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 （三）向现有股东派送红股；
议，可以采用下列方式增加资本： （四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
第二十二条 （二）非公开发行股份； 批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股； 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
（四）以公积金转增股本； 超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 价出资的应当经股东会决议。
批准的其他方式。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
司股份另有规定的，从其规定。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
第二十九条 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
享有同等权利，承担同种义务。
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，
第三十一条 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
行政法规的规定代持公司股票。
享有同等权利，承担同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。控股
子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股
份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当
及时处分相关公司股份。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
其他形式的利益分配；
财务会计报告；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
……
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
权；
规定的其他权利。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
除上述权利外，连续 180 日以上单独或者合
者质询；
第三十三条 计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
转让、赠与或质押其所持有的股份；
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
会会议决议、财务会计报告；
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
……
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
规定的其他权利。
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条前款规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
院认定无效。 违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 未产生实质影响的除外。
日内，请求人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
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行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
院提起诉讼。 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
定向人民法院提起诉讼。 司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成
股东可以向人民法院提起诉讼。 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事 、高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 应当承担赔偿责任。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
股东的利益。 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划、经营方
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
针和投资计划；
行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案；
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对发行公司债券作出决议；
议；
第四十一条 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）修改本章程；
变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程；
决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
出决议；
（十一）审议本章程第一百一十九条规定的
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
应由股东会审议的事项；
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议本章程第一百一十九条规定的
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
应由股东大会审议的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东会审议通过。
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为公司股东、实际控制人及其
第四十二条 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
上通过。 过。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
第五十条
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书
第五十四条 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
…… 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
第六十八条 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
一人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
第七十六条 别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
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股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
第九十八条 公司党委领导班子成员 5-11 人 第九十八条 公司党委领导班子成员 5-11 人
（具体人数根据上级党组织批复意见明确），其 （具体人数根据上级党组织批复意见明确），其
第九十八条 中党委书记 1 人，党委副书记 1-2 人，其他党委 中党委书记 1 人，党委副书记 1-2 人，其他党委成
成员若干人，设纪委书记 1。 员若干人；设纪委书记 1 人，纪委副书记 1-2 人，
其他纪委成员若干人。
第九十九条 公司党委在公司治理结构中具 第九十九条 公司党委在公司治理结构中具
有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领 有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领
第九十九条
导作用。 导作用。
…… ……
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
第一百零三条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
罚，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
第一百零五条 …… 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 取不正当利益。主要忠实义务如下：
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； ……
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得违反本章程的规定，未向董事会
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进
…… 行交易；
（六）未向董事会或股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
……
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
第一百零六条 …… 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。主要勤勉义务如下：
……
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报 出辞任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
第一百零八条
定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告 除前款所列情形外，董事辞任自辞职 报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效。
股东可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划； （三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）决定公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
第一百一十五条 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；并根据总经
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 ……
程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 程或股东会授予的其他职权。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会按照本章程有关规定，设立审 会审议。
计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中战略委员会由 7 名董
事组成，董事长担任主任委员（召集人），其他
成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生
效。审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员
（召集人）为会计专业人士。提名委员会由 5 名
董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召
集人）。薪酬与考核委员会由 5 名外部董事组成，
其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专
门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司董事会按照本章程有
关规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略
委员会由 7 名董事组成，董事长担任主任委员（召
集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事
【新增】
--- 会通过后生效。审计委员会由 3 名独立董事组成，
第一百一十六条
主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委员
会由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主任
委员（召集人）。薪酬与考核委员会由 5 名外部
董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员
（召集人）。符合条件的职工董事可以进入相应
的董事会专门委员会。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 公司战略委员会的主要职
【新增】
责：
第一百一十七条 ---
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究
至第一百二十条
并提出建议；
9
（二）对公司章程规定须经股东会或董事会
批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经股东会或董事会
批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、
资信）等经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架
构、管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响
的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风
险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司年度 ESG 报告进行审议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行监督检查、分
析评估，提出调整与改进的建议；
（九）法律法规、公司章程、董事会授权的
其他事项。
第一百一十八条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司《章程》规定的其他事项。
第一百一十九条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司《章程》规定的其他事项。
第一百二十条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
10
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司《章程》规定的其他事项。
第一百二十四条 公司发生的对外投资、购买
第一百一十九条 公司发生的对外投资、购
或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等
买或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易
事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单
等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之
的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：
一的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：
……
……
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
第一百一十九条 标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
算的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再
累计计算的原则遵循本条规定，已履行审批流程
纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出
的不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交
资产 30%的，应当提交股东会审议， 并经出席
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百二十三条 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百三十一条 董事会召开临时会议的通
第一百二十六条 董事会召开临时会议的通
知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、
知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，
短信、微信等方式，在会议召开五日前送达全体
在会议召开五日前送达全体董事、监事、总经理。
第一百二十六条 董事、监事、总经理。但是，情况紧急，需要尽
但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方
的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
集人应当在会议上做出说明。
明。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
第一百二十八条
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
第一百二十九条 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
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系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举
手或投票表决。 手、投票或电子通信方式表决。
第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 前提下，可以用电子通信方式、传真方式进行并
由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 本章程第一百零三条关于 第一百四十条 本章程第一百零三条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
第一百三十五条
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务 定，同时适用于高级管理人员。
和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零三条关于 第一百五十一条 本章程第一百零三条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
第一百四十六条、 监事。 定，同时适用于监事。
第一百四十七条 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 监事。
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
第一百五十四条 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
…… ……
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
…… ……
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务 （六）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规 的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规
范文件以及本章程或者股东大会决议的董事、高 范文件以及本章程或者股东会决议的董事、高级
第一百五十五条 级管理人员提出惩处和罢免的建议； 管理人员提出解任的建议；
…… ……
（十七）法律、法规、规章、规范性文件以 （十七）监事会可以要求董事、高级管理人
及本章程规定行使的其他职权。 员提交执行职务的报告；
（十八）法律、法规、规章、规范性文件以
及本章程规定行使的其他职权。
第一百五十六条 监事会会议分为定期会 第一百六十条 监事会会议分为定期会议和
第一百五十六条 议和临时会议，监事会每六个月至少召开一次会 临时会议，监事会每六个月至少召开一次会议，
议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年 其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监
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度监事会会议。 事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
…… ……
第一百六十三条
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司违反法律法规和本章程规定向股东分配
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
第一百六十四条 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
…… 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条 公司利润分配可采取现 第一百七十条 公司利润分配可采取现金、股
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相 他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股
对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长 方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以 净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放
采用发放股票股利方式进行利润分配。 股票股利方式进行利润分配。
第一百六十六条
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 力、是否有重大资金支出安排及投资回报等因素，
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
策： 出差异化的现金分红政策：
…… ……
第一百七十七条 公司依照法律规定，健全 第一百八十一条 公司依照法律规定，建立健
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理， 通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、 推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
第一百七十七条
参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工 参与权、表达权、监督权。
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经
工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工 营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应
董事、职工监事制度，维护职工代表有序参与公 当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或
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司治理的权益。 者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善
职工董事、职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第一百九十六条 公司与其持股百分之九十
以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
【新增】 司按照合理的价格收购其股权或者股份。
---
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
第一百九十二条 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
第一百九十四条
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本 第二百零一条 公司减少注册资本，应当编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
第一百九十六条
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
第一百九十八条
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
14
股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财
而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
第一百九十九条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 董事为清算义务人，应当在解散事由出现之
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
第二百条
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时
员组成清算组进行清算。 履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
第二百零一条
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款；
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百零二条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第二百零三条 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制
15
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
案，并报股东会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第二百零四条
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十一条 清算组成员应当履行清算
依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
第二百零六条 他非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
【新增】 可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
第二百一十二条、 --- 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家
第二百一十三条 企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可
以在 20 日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本
条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登
记前的债务承担连带责任。
除上述条款修订外，公司《章程》全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股
东会”。原公司《章程》其他条款内容不变，各条款序号作相应调整顺延。
二、股东会议事规则修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限 第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
权益，明确公司股东大会的议事程序，规范股东 益，明确公司股东会的议事程序，规范股东会内部
会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国 机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
公司股东大会规则（2016）年修订》、《上市公 《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件
司章程指引（2016）年修订》等法律、法规、规 及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下
范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章 简称“公司章程”）制定本议事规则（以下简称“本规
程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则（以 则”）
16
下简称“本规则”）
第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
（一）决定公司的战略和发展规划、经营方 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使
针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对发行公司债券作出决议；
议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
第七条 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改公司章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议批准本规则规定由股东会审议批准
出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准本规则规定由股东会审议 （十一）公司股东会有权决定的公司对外投
批准的担保事项； 资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、关联
（十三）公司股东大会有权决定的公司对外 交易等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、 单纯减免公司义务的债务除外）权限范围如下：
关联交易等事宜（提供担保、受赠现金资产、单 ……
纯减免公司义务的债务除外）权限范围如下： （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
…… （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议股权激励计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为(包括但不限 第八条 公司下列对外担保行为(包括但不限
于)，须经股东大会审议通过。 于)，须经股东会审议通过。
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
第八条
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
通过。 以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经 会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东
第十三条
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于 10%。
不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 料。
证明材料。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监 第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书
第十七条 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
…… 会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
……
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
第三十四条 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
人担任会议主持人，继续开会。 持人，继续开会。
第三十八条 股东会决议分为普通决议和 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
第三十八条 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法 第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
第五十九条 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
中小投资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
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公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 程的，股东自决议作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成
立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
除上述修订内容外，公司《股东会议事规则》全文中关于“股东大会”的表述
均修改为“股东会”。原公司《股东会议事规则》其他条款内容不变。
三、董事会议事规则修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会 第五条 公司董事会由 9 名董事组成，董事
由内部董事和外部董事组成，外部董事原则上占多 会由内部董事和外部董事组成，外部董事原则上
数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人， 占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体 事 3 人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董
董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过 事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由
职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民 公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席
主选举产生。 会议其他形式民主选举产生。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司 考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
第五条
会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 董事会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
战略委员会由 7 名董事组成，董事长担任主任委员 其中战略委员会由 7 名董事组成，董事长担任主
（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董 任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选
事会通过后生效。审计委员会由 3 名独立董事组成， 建议，董事会通过后生效。审计委员会由 3 名独
主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委员会 立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人
由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员 士。提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多
（召集人）。薪酬与考核委员会由 5 名外部董事组 数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员
成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。 会由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数并
符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委 担任主任委员（召集人）。符合条件的职工董事
员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 可以进入相应的董事会专门委员会。董事会负责
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专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第七条 董事会行使下列职权：
第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划； （三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）决定公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第七条
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；并根据总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 ……
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 程或股东会授予的其他职权。
大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第十条 公司发生的对外投资、购买或出售资 第十条 公司发生的对外投资、购买或出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜（提供 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜（提
担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义 供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公
务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事
通过后应当提交股东会审议： 会审议通过后应当提交股东会审议：
…… ……
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托
第十条
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标 理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别
的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的 下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相 计算的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不
关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产” 再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
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会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当
二以上通过。 提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职 第十六条 董事长不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
第十六条
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十一条 会议的召集和主持 第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
第二十一条
持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不 和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
集和主持。 董事召集和主持。
第二十八条 会议召开方式 第二十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董
场与其他方式同时进行的方式召开。 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
第二十八条
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 方式召开。
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事人数。 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
除上述修订内容外，公司《董事会议事规则》全文中关于“股东大会”的表述
均修改为“股东会”。原公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。
四、监事会议事规则修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第二条 公司设监事会，由三名监事组成。 第二条 公司设监事会，由三名监事组成。监
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
第二条
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当
事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代 包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不
表的比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司 少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
职工通过职工代表大会民主选举产生。 工代表大会民主选举产生。
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
…… ……
第三条 （六）对董事、高级管理人员执行公司职务 （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规 行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规范文
范文件以及本章程或者股东大会决议的董事、高 件以及本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
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级管理人员提出惩处和罢免的建议； 员提出解任的建议；
…… ……
（十七）法律、法规、规章、规范性文件以 （十七）监事会可以要求董事、高级管理人员
及本章程规定行使的其他职权。 提交执行职务的报告；
（十八）法律、法规、规章、规范性文件以及
公司章程规定行使的其他职权。
第十一条 召开监事会会议，应至少提前十 第十一条 召开监事会定期会议，应至少提前
天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真 十天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真、
或邮件方式。 电子邮件或其他方式。
第十一条 监事会召开临时会议，应提前二天通知全体 监事会召开临时会议，应提前三天通知全体监
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 监事会决议表决方式为：现场表 第十五条 监事会决议表决方式为：现场表决
决或通讯表决。监事会临时会议在保障监事充分 或通讯表决。监事会临时会议在保障监事充分表达
第十五条
表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出 意见的前提下，可以用电子通信方式等其他方式进
决议，并由参会监事签字。 行并作出决议，并由参会监事签字。
第十九条 监事会会议表决程序应以记名方 第十九条 监事会会议表决程序应以记名方
式进行。监事会会议进行表决时，每名监事有一 式进行。监事会会议进行表决时，每名监事有一票
第十九条
票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
除上述修订内容外，公司《监事会议事规则》全文中关于“股东大会”的表述
均修改为“股东会”。原公司《监事会议事规则》其他条款内容不变。
根据公司《章程》及附件相关条款的修订情况，公司一并对《兰石重装董事
会战略委员会议事规则》相关条款进行了修订。修订后的公司《章程》及相关制
度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。
本次公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》的修订已经公司 2024 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第三十
四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 8 月 23 日
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