招商证券股份有限公司

                         关于铁流股份有限公司

                 非公开发行限售股上市流通的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份

有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“铁流股份”）非公开发行A股股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，对

铁流股份非公开发行股票限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的

具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    2021 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，铁流

股份有限公司非公开发行不超过 15,610,651 股新股，发生转增股本等情形导致总

股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

    公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.5 元

（含税），非公开发行股票的发行价格由 10.89 元/股调整为 10.39 元/股，发行数

量由 15,610,651 股调整为 16,361,885 股。非发行股票 16,361,885 股已于 2021 年

8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

发行新增的股份为有限售条件的流通股，限售期为 36 个月，预计限售期届满后

的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第一个交易日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司非公开发行股票完成后，总股本为 176,563,485 股，其中限售股为

16,361,885 股。公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年年度权益分派，每股派发现金

                                       1
红利 0.17 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，非公开发行限

售股由 16,361,885 股调整为 21,270,451 股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

        承诺人                                       承诺内容
                       认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
                       让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应
 杭州德萨实业集        承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调
 团有限公司、国宁      整的，则上述限售期应相应调整。认购的本次非公开发行的股份由于
                       发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分亦遵守上述锁定期
                       约定。
                       1、本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之
                       日，本公司（人）及一致行动人未出售或以任何方式减持公司股票；
 杭州德萨实业集        2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月期间内，本
 团有限公司、张智      公司（人）及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的公司
 林、张婷、国宁        股票，也不存在减持公司股票的计划；3、若本公司（人）违反上述承
                       诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，本公司（人）依
                       法承担由此产生的全部法律责任。

      截至本核查意见出具之日，杭州德萨实业集团有限公司、张智林、张婷、国
宁未出现相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 21,270,451 股；

      （二）本次上市流通日期为 2024 年 8 月 19 日；

      （三）限售股上市流通明细清单

                           持有限售股       持有限售股占公      本次上市流通    剩余限售股
 序号       股东名称
                           数量（股）        司总股本比例        数量（股）     数量（股）
         杭州德萨实业
  1                         17,516,842               7.45%         17,516,842            0
         集团有限公司
  2      国宁                   3,753,609            1.60%          3,753,609            0
           合计             21,270,451               9.05%         21,270,451            0


      （四）限售股上市流通情况表



                                                 2
       序号             限售股类型                   本次上市流通数量（股）
        1              向特定对象发行                       21,270,451
       合计                                                 21,270,451

       五、股本变动结构表

              类型            变动前（股）        变动数（股）       变动后（股）
  有限售条件的流通股                 26,840,451       -21,270,451          5,570,000
  无限售条件的流通股              208,262,080          21,270,451        229,532,531
            股份合计              235,102,531                    0       235,102,531

       六、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，铁流股份本次解除限

售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；本次申请解

除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律法规和规范性文件的要求。保荐机构对铁流股份本次限售股上市流通事项无异

议。

    （以下无正文）




                                              3