野马电池:浙江野马电池股份有限公司募集资金管理制度2024-08-29
浙江野马电池股份有限公司
募
集
资
金
管
理
制
度
二〇二四年八月
浙江野马电池股份有限公司募集资金管理制度
为规范浙江野马电池股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使
用,提高募集资金的使用效率,防范资金使用风险,确保资金使用安全,最大限度地
保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结
合公司的实际情况,特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及
非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 发行股票或可转换公司债券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手
续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目。
第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则,正确把握投资时机
和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。
公司董事会应按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定,
及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划,组织募集资
金投资项目的具体实施,做到资金使用公开、透明和规范。
第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失
的(包括经济损失和名誉损失),应视具体情况给予相关责任人以处分;必要时,相
关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
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第二章 募集资金专户存储
第六条 公司在银行开设募集资金专项账户,募集资金应当存放于董事会决定的
专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,
应当独立设置募集资金专户。实际募集资净额超过计划募集资金净额(以下简称“超
募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外,公司不得将募
集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
第八条 公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 额”)的
20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
(七)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后 2 个交易日内进行公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关
当事人签订新的协议,并及时向上海证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用管理
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第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募
集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并
定期向财务部和董事会秘书办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时向上海证券交易所报告并
公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行
为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理
财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人
占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由监事
会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
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(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途,还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月
内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,闲置的募集资金
可以暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限,且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
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告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成,并拟延期继续实施的,公司应
当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相
关措施等,并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则
上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时,必须经公
司董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更,应当在董事会审议通
过后及时公告,并履行股东会审议程序:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更
募投项目实施地点,不视为对募集资金用途的变更,可免于履行股东会程序,但仍应
当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的原因说明;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行
披露。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
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(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
(六)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报
告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券
交易所网站披露。
第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
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及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
第六章 超计划募集资金的使用与管理
第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资
金”),公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司
董事会、股东会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
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容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当
投资于主营业务,并比照适用本制度第四章的相关规定,科学、审慎地进行投资项目
的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第七章 节余募集资金的使用与管理
第三十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东会审议通过,且经保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通
过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免
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于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第八章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用
本制度。
第三十四条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、证券交易所股票上市
规则和《公司章程》的规定执行,并将随着国家日后颁布的募集资金管理的相关政策
法规的变化而适时进行修改或补充。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效,由公司董事会负责解释和修
订。
浙江野马电池股份有限公司
2024年8月27日
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