证券代码：688737 证券简称：中自科技 公告编号：2024-046
中自科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有
关规定，修订本章程。公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情
况详见附件《中自科技股份有限公司章程修正案（2024 年 8 月）》。公司董事会
提请公司股东会审议通过后予以实施，并授权公司管理层或其授权的其他人士办
理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
特此公告。
中自科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日
附件：
中自科技股份有限公司章程修正案（2024 年 8 月）
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 他有关规定，制订本章程。新《公司法》将“股东大
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 会”一并调整为“股东会”，本章程下同不一一列
出。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 11,956.4509 万
12,024.2886 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 元，实收资本为人民币 11,956.4509 万元，已发行股
12,024.2886 万元。 份数 119,564,509 股。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第二十一条 公司股份总数为 12,024.2886 万 第二十一条 公司股份总数为 11,956.4509 万股，全
股，全部为普通股。 部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
人提供任何资助。
额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
中自科技股份有限公司章程修正案（2024 年 8 月）
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 （二）非公开发行股份；
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 （三）向现有股东派送红股；
议，可以采用下列方式增加资本： （四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（二）非公开发行股份； 其他方式。
（三）向现有股东派送红股； 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
（四）以公积金转增股本； 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 程序办理。
准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，发行不超过已发行股份百分之五十的股份。董事会
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
程规定的程序办理。 发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，股
东享有优先认购权。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
内不得转让。
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
司股份。
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条（五）查阅本章程、股东名册、公 第三十三条 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
股东身份后按照股东的要求予以提供。
提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
效。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
第三十六条 董事、高级管理人员执行职务违反
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方
下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关
针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代
董事、监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）审议批准董事会的报告；
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
（三）审议批准监事会的报告；
审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议
案；
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对发行公司债券作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）
（八）修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
二）审议批准第四十二条规定的担保事项；十
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
议。
事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
会补充通知，公告临时提案的内容。
的内容。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召举的一名董事主持。
集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事共同推举的一名监事主持。 数监事共同推举的一名监事主持。
中自科技股份有限公司章程修正案（2024 年 8 月）
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
过：
议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、
方法；
决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法
（四）公司年度报告；
律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被
个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）
人民法院列为失信被执行人；
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定
未满的；
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
出现本条情形的，公司解除其职务。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 （六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
第九十九条 （六）未经股东大会股东会同
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，
意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
能利用该商业机会除外；第二款：董事违反本条规
与本公司同类的业务；第二款：董事违反本条
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百○九条 董事会行使下列职权：（四）第一百○九条 董事会行使下列职权：（四）决定
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百五十一条 第一款公司设监事会。监 第一百五十一条 第一款公司设监事会。监事会
事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席
事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。主持监事会会议。
中自科技股份有限公司章程修正案（2024 年 8 月）
第一百五十二条 监事会行使下列职权：七）
第一百五十二条 依照《公司法》第一百八十九条
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十三条 监事会决议应当经半数以 第一百五十三条 监事会决议应当经过半数监事通
上监事通过。 过。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
的亏损。
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
二十五。
十五。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十三条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公
司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司出现下
列情形之一的，可以不进行利润分配：
1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2、资产负债率高于 65%；
3、经营性现金流为负；
4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于
第一百六十三条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和
当采用现金分红进行利润分配。
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监
（三）公司现金分红的具体条件、比例
事和公众投资者的意见。
1、实施现金分配的条件
（一）利润分配原则公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金
配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
后所余的税后利润为正值；
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（2）公司累计可供分配利润为正值；
2、利润分配期间间隔
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以
2、在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分
现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现
红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
金分红。
3、现金分红最低金额或比例
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司在实施上述现金分配股
金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事
利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合
（四）公司发放股票股利的具体条件
现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股
配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在
董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定
满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
（六）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或
求情况提出、拟订，经董事会成员过半数审议通过后提请股东会审议。监事会对提
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求
告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
（七）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
2、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
是否合规和透明等。
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（八）其他事项
（六）公司利润分配政策的变更
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自
金红利，以偿还其占用的资金。
身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订
和修改由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会
审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表
决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
中自科技股份有限公司章程修正案（2024 年 8 月）
第一百八十六条 公司因下列原因解散：增加第二
款：公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第
第一百八十七条 公司有本章程第一百八
（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
十六条第（五）项情形的，可以通过修改本章
通过修改本章程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
第一百八十九条 清算组在清算期间
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下
行使下列职权：（六）处理公司清偿债务后的
列职权：（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
剩余财产；
第一百九十条 清算组应当自成立之日起
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证
日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
息公示系统或报纸上公告。债权人应当自接到通知
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
四十五日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职
第一百九十四条 清算组成员应当履行清算
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。