中自科技:中自科技股份有限公司股东会议事规则(2024年8月修订)2024-08-30
中自科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益,规范公司股东会的召集、召开及表决
机制,保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务,依照《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》),制定《中自科技股份有限公司股东会议事规则》
(以下简称“本规则”)。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会,但应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或者会议通知列明的其他地点召开股东
会。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明,股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十五条 公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(如有,下同)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席(如有,下同)主持;监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持
人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十七条 股东会依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改公司章程;
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第二十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(四)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的需由股东会审议通过
的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十九条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,由
股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之五十以上;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且超过五千万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上,且超过五百万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且超过五百万元。
本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(购买银
行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;
租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、
债务重组;提供财务资助;上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述“购买或者出售资产”交易,不包括购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等,可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第三十条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十四条 董事、非职工代表担任监事候选人的产生,由前任董事会、
监事会提名,并经公司股东会选举产生。单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东有权提出董事(独立董事除外)或监事候选人。公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
第三十五条 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司,应当采用累积投票制。董事会应
当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决
权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十七条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东出席股东会,可以要求在大会上发言。股东会发言包括
口头发言和书面发言。
第四十三条 股东发言应符合下列要求:
(一)股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系,围绕本次股
东会提案进行,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围;
(二)发言应言简意赅,用语文明,不得重复发言;
(三)发言人应遵守会场纪律,遵守主持人的主持。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期
限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于
股东会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。
第四十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求
人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东会审议通过之日起生效
实施,修订时亦同。
第五十一条 本规则与《公司章程》、相关法律、法规、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等规范性文件的规定不一致时,
按《公司章程》、相关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股东会规则》等规范性文件的规定执行。
第五十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知,是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十三条 本规则所称“以上”、 “以下”,都含本数; “低于”、“多
于”、“过”不含本数。
第五十四条 本规则解释权属于公司董事会。
中自科技股份有限公司
二〇二四年八月