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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届五次董事会于2003年4月3日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,本公司的4位监事列席了会议,会议由公司董事长李兵先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《董事会2002年度工作报告》；
二、审议通过了《总经理2002年度工作报告》；
三、审议通过了《2002年度财务决算报告》；
四、审议通过了《2002年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,2002年度公司实现净利润30,963,956.56元。根据公司章程规定,从本年度实现净利润中,提取10%的法定盈余公积金3,096,396.66元；提取5%的法定公益金1,548,197.83元；加上上年未分配利润32,446,315.13元,2002年度可供股东分配的利润为58,765,678.201*)/+#,元,拟以2002年末总股本32100万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利1元(含税),总额3210万元,尚余26665678.2元作为未分配利润,转入以后年度分配。2002年度不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交股东大会通过后实施。
五、审议通过了《2002年年度报告》及其摘要；
六、审议通过了《2002年度公司高管人员薪酬议案》；(详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)
七、审议通过了《关于聘请公司独立董事的议案》；
同意提名郑石桥先生为公司独立董事候选人,并提请2002年年度股东大会选举。(简历见附件2)
八、审议通过了《设立董事会专门委员会及制定委员会工作细则》；
公司决定提请2002年年度股东大会授权公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。(委员会细则详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)
九、审议通过了《公司财务管理制度修订议案》；
十、审议通过了《公司预算管理制度》；
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构,并同意提请2002年年度股东大会审议。
确定上海立信长江会计师事务所2002年度审计费用为人民币45万元。
十二、与会董事认真审议了《公司资产经营责任制考核办法》,并逐项表决通过了：
1、分公司资产经营责任制考核办法；
2、子公司资产经营责任制考核办法。
十三、与会董事逐项审议通过了《公司治理手册议案》；
十四、审议通过了《关于对新农金牛公司追加投资的议案》；
此议案需提交公司股东大会审议批准。(详见公司关联交易公告)
十五、审议通过了《关于对新农化纤棉浆公司追加投资的议案》；
阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司为本公司与自然人陈强先生、张永生先生等十五人共同出资,将下属全资子公司″新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂″于2002年9月16日改制成立的有限公司,该公司经营范围：化纤棉浆粕的生产加工销售；公司注册资本为580万元人民币,其中：本公司出资4589145元,占注册资本的79.12%,陈强、张永生等14位自然人以现金方式出资1210855元,占注册资本的20.88%。
根据本公司发展战略的需要,尽快做大做强本公司控股(或参股)的子公司相关产业,确保公司稳步增长的可持续发展能力。目前新农化纤公司的规模和生产工艺流程已不具备自身发展和本公司战略扩张的需要,本公司拟定对新农化纤公司追加投资526万元折合500万股,使本公司的总投资占新农化纤公司注册资本(1080万股)的88.79%。
本次追加投资的资金主要用于新农化纤公司16000吨棉浆粕技术改造。
十六、审议通过了《公司发展战略规划》；
十七、审议通过了《公司2003年生产、财务计划议案》；
十八、审议通过了《关于成立新农赛杰草业公司的议案》；
为了充分发挥本地丰富的种植和畜牧养殖业的自然资源优势,紧紧抓住农一师农业结构调整和阿拉尔建市发展的机遇,并结合中国草业蓬勃发展的国内外市场,公司拟定与北京赛杰国际贸易有限公司合资组建″阿拉尔新农赛杰草业有限公司(暂定名)″(以下简称″新农赛杰″)。组建新农赛杰的方案拟定如下：
新农赛杰注册资本为：800万元,其中：本公司现金出资480万元,占注册资本的60%,北京赛杰国际贸易有限公司现金出资320万元,占注册资本的40%；
新农赛杰注册地址为：新疆阿拉尔市；
新农赛杰主要经营业务为：牧草种植、牧草加工、牧草种子和草坪工程等。
北京赛杰国际贸易有限公司是一家多年从事牧草、草种、机械设备进出口和草业信息及咨询服务的贸易公司,通过此次合作,可将北京赛杰国际贸易有限公司的市场、管理、技术、信息领域的优势与本公司的资金、土地资源优势有机的结合起来,对促进本地的农业产业结构调整、生态环境建设、农民增收和农牧团场经济发展有着积极影响。
十九、审议通过了《关于参股新疆金牛生物股份有限公司的议案》；
新疆金牛生物股份有限公司(以下简称″金牛股份″)是一家从事种畜胚胎生物技术研究及开发和种牛繁育及养殖、牛胚胎移殖技术培训及服务等业务的一家股份有限公司。金牛股份基本情况如下：
金牛股份成立于二00二年三月二十七日；注册资金为：叁仟零肆拾伍万元；注册地为：乌鲁木齐经济技术开发区校园路15号。
2002年10月15日,金牛股份与本公司、新疆生产建设兵团农一师五团三家共同出资组建了阿克苏新农金牛有限责任公司。
为了能更好的促进双方友好合作,充分发挥金牛股份技术、品牌方面的优势,将本地区的资源优势和市场优势转化为本公司的经济优势,公司拟定投资600万元折合600万股参股金牛股份,预计占金牛股份增资扩股后总股本的10%。
通过本次合作,使本公司与金牛股份双方的优势得到互补,改善了公司经营结构,进一步增强了公司在畜牧业领域的综合开发实力。
二十、审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》；
(一)变更募集资金用途概述
经中国证券监督管理委员会证监公司字200189号文核准,本公司于2001年9月20日向全体股东10配3股,配股价11.5元,共计募集资金31050万元,扣除发行费用,实收募集资金30333.21万元。
1、募集资金计划投资项目及进度
单位：万元
募集资金投资项目计划投入累计投入占计划投入%
棉花基地二期工程16.2万亩喷、滴、微灌溉工程18229.528028.6844.04
机采棉及设备改造工程18002.842927.2716.26
人工种植麻黄草项目4996.7900
合计41229.1510955.9520.07
注：(1)16.2万亩喷、滴、微灌溉工程项目使用募集资金8028.68万元 其中包括已投入实施该项目的南口分公司2680.62万元,但还未转入长期待摊费用 。
(2)以上投资额为截止2002年12月31日数据。
募集资金目前已使用10955.95,剩余资金19377.26万元,其中补充流动资金2000万元,其余资金17377.26万元存放银行专户。为使募集资金尽快产生效益、确保股东利益,公司董事会根据客观环境的变化,经过广泛的市场调研和认真、周密的论证,决定对公司产业发展战略进行适当调整,并将甘草深加工产业和乳制品加工业作为公司未来的主导产业。公司拟将目前部分剩余配股资金进行项目变更,变更为甘草深加工和乳业建设与发展项目,涉及资金共计8500万元,占总募集资金的28.02%。
(二)变更原投资项目的具体原因
1、机采棉项目：
(1)农业配套技术不成熟。目前还没有完全探索出与之相配套的能够适应本地区自然地理环境的并与常规种植方式单产接近或持平的棉花栽培模式,也没有成熟的适宜机采棉的棉花品种。
(2)机采棉的国家标准未制定,目前仍使用人工采摘棉花的标准品质检定,从而使机采棉较人工采棉降低1-2个等级,直接影响企业经济效益。
(3)与机采棉配套的清理加工、运输改造也不是十分成熟,这些都势必会影响棉花的等级与品质。
采棉机械化是一项涉及农业并融机械、工业、化工等综合技术于一体的多部门,多领域,技术含量高的系统工程项目。要使该项目能真正在本地区大面积推广并提升整个棉花种植业经济效益,这需要各方面相关人员与采棉机、机械化采棉与农艺技术之间经过一定时间的相互适应和渗透。为此公司决定终止该项目的投资。
2、人工种植麻黄草项目：
(1)因与农一师四团合作的育苗基地建设以失败告终,所以目前该项目未有任何进展。
(2)麻黄草是一种对生存环境要求异常严酷的多年生灌木,麻黄草的人工种植在本地区还没有先例可参考,根据麻黄草在我区的分布情况和生存条件,公司麻黄草种植基地选择在农一师四团,并以自有资金118.85万元作为投入进行460亩的前期育苗基地建设。由于我公司首次进行人工种植麻黄草,缺乏种植经验,在育苗阶段长势良好,但在大面积推广种植上受田间管理技术的不到位和土质、气候等自然条的影响无法开展,而且原项目合作加工单位日前已进入破产程序,原合同无法继续履行,市场销售受到直接影响,为此公司决定终止该项目的投资。
(三)新项目的具体内容
1、甘草深加工项目：
项目总投资2500万元,全部由公司变更的募集资金投入。
(1)投资300万元,对公司的控股子公司新农甘草产业有限责任公司三团分公司甘草厂设备的GMP改造,使其甘草产品的品质提高；
(2)投资1700万元建设一条新的甘草深加工生产线。其中：厂房300万元、生产线1200万元(包括固定资产500万元),安装、配电、管道及平台等投资200万元。使其生产能力得到提高并可生产低酸甘草浸膏、甘草粗酸、甘草酸单胺盐、甘草总黄酮等高附加值的衍生物；
(3)2003年12月底前投资500万元进行甘草人工种植的播种及天然甘草资源保护,形成甘草资源的可持续利用。
经济效益分析：该项目建设期为一年,建成后年销售收入为7900万元,利税1050万元,投资回报率为42%,投资回收期为：2.38年。
2、乳业建设与发展项目：
项目总投资1.5075亿元,其中：6000万元公司用变更募集资金投入,另外9075万元申请银行贷款。
(1)投资8100万元,进口3000头高产荷斯坦奶牛；
(2)投资3195万元建设3座牛场,预计每座牛场建设需建设资金1065万元 其中1个良种奶牛场土建资金840万元,挤奶器120万元,饲料车70万元,修路35万元 ；
(3)投资3000万元建设日处理鲜奶200吨的乳制品深加工厂；
(4)投资400万元建设日处理饲草120吨的饲料加工厂；
(5)投资380万元建设年产优质高产奶牛胚胎15000枚的胚胎移植中心。
经济效益分析：该项目建设期为二年,建成后年销售收入为11800万元,利税3885万元,投资回报率为25.8%,投资回收期：3.88年。
(四)新项目市场前景及存在的风险和对策
1、前景分析
(1)甘草深加工项目：
公司经过扩产后生产规模在全国是最大的,甘草浸膏生产量占全国的25%以上。经过技改后,可生存甘草浸膏的衍生产品：甘草粗酸、甘草酸单胺盐、甘草总黄酮等产品,广泛应用于医药、化工、食品、烟草、饮料,国内外市场长期处于供不应求的状态,市场前景广阔。
(2)乳业建设与发展项目：
在过去的20年里,我国乳业步入了较快的发展时期。全国奶类总产量增长了7.7倍,年平均递增率为11.6%,据中国乳制品协会估计,在未来的五年里,中国乳制品的消费将以每年15%平均增长率递增。本地区有得天独厚的地理优势及资源优势,但奶源基地建设还不规范,几乎都是农民散养,乳制品加工企业水平低、规模小。公司进行奶牛基地的建设及乳制品加工竞争压力小、市场前景广阔。
2、新项目的风险和对策
(1)甘草深加工项目：
a、资源风险及对策
随着国家保护和恢复生态环境的意识逐步增强,甘草膏生产及深加工的综合开发,原料将逐步枯竭,直接影响甘草深加工的进一步发展。因此,从长远考虑,甘草深加工项目必须结合甘草人工种植及野生甘草资源的保护同时进行,从而实现可持续发展。
b、生产经营管理风险及对策
企业的生产经营管理水平不高,缺乏懂专业技术的管理人员,存在很大的经营管理风险,需要采取以下措施：培养或引进专业技术管理人员,提高管理人员素质；细化现有的原材料采购制度及财务管理制度,并加大执行监督力度。
(2)乳业建设与发展项目：
a、市场风险及对策
乳制品未来的市场前景较好。但在市场经济条件下,市场环境是在不断变化的,市场风险永远存在。首先,在一定时期内,市场多年形成的稳定格局,对于新产品的进入,难度自然存在,必须付出更大的努力才能在市场中立足。其次,可以预见,未来市场竞争将日趋激烈,特别是我国加入WTO后,面临国外企业强有力的挑战。因此,从长远看,为争取更大的市场份额,必须在项目实施过程中,不断加强研究开发水平,加强经营管理,以保证企业的长久发展。
b、财务风险及对策
由于奶类市场竞争越来越激烈,市场价格的变化会影响项目的财务效益,销售收入对项目财务效益最为敏感。因此,必须强化风险意识,在项目建设过程中和建成后及早行动,采取多种多样的灵活手段,做好市场开拓和广告宣传等工作。同时,努力提高生产技术,降低生产成本,以应付市场的竞争。
c、生产经营管理风险及对策
与先进工业化国家相比,我国企业的整体经营管理水平较低,经营管理风险普遍存在,其主要问题是经营管理不善,这会使项目产品成本高、缺乏市场竞争力。针对这些问题,需要采取多方面的措施：①建立现代企业制度。从制度上保证经营管理责权明确、管理科学；②提高管理人员素质。主要措施包括两个方面,一是对现有管理人员的定期培训,使他们的管理水平适应现代化大生产的要求,二是引进高素质的职业管理者,使企业管理水平上升到一个新的层面。
(五)本次募集资金变更将提交公司2002年度股东大会审议批准。
(六)备查文件
1、公司董事会二届五次会议决议及会议记录；
2、独立董事意见；
3、公司监事会二届四次会议对变更募集资金投资项目的意见及会议记录；
4、关于新农开发公司乳业产业化项目的立项批复：兵计(工交)发2003189号；
5、关于阿拉尔新农甘草产业有限责任公司甘草制品深加工项目的立项批复：兵计(工交)发2003190号；
6、关于变更募集资金投资项目的说明；
7、新项目的项目可行性分析报告。
二十一、《决定于议案》。
决定于2003年5月21日,具体事项通知如下：
1、会议时间：2003年5月21日上午11：00
2、会议地点：公司会议室
3、会议内容：
(1)审议公司2002年度董事会工作报告
(2)审议公司2002年度监事会工作报告
(3)审议公司2002年度财务决算报告
(4)审议公司2002年度利润分配议案
(5)审议公司独立董事选举的议案
(6)审议公司下设董事会专门委员会的议案
(7)审议关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案
(8)审议《公司治理手册》有关需股东大会审议的规章制度
(9)审议二届二次董监事会提请股东会审议的《增选公司董事、监事议案》
(10)审议《变更部分募集资金用途的议案》
(11)审议《关于对新农金牛公司追加投资的议案》；
4、出席会议对象：
(1)截止2003年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
(2)本公司董事、监事、高级管理人员。
5、出席会议登记办法：
(1)请符合上述条件的股东于2003年5月13日至14日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记(以抵达公司证券部办公室时间为准)。
(2)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。
(3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
6、其它事项：
(1)会期半天,与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
(2)会务联系人：李新海张春疆
(3)联系电话：0997-2125499,2134083
(4)传真：0997-2130840
(5)公司地址：新疆阿克苏市健康路3号
(6)邮政编码：843000
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二00三年四月三日
附件1：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2002年年度股东大会,并对会议通知中所列事项行使表决权。
委托人(签字)：委托人身份证号码：
委托人股东帐户：委托人持股数：
受托人(签字)：受托人身份证号码：
授权期限：自委托日起至本次股东大会闭会止。
授权日期：二零零三年月日
回执
截止2003年月日,我单位(个人)持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票股,拟参加公司2002年年度股东大会。
出席人姓名：股东帐户：
股东名称(签章)：
二零零三年月日
附件2：
第二届董事会独立董事候选人名单及其简历
郑石桥先生：男,汉族,现年39岁,湖南耒阳人,中共党员,注册会计师,注册评估师,财政部财政科学研究所研究生部硕士,上海财经大学工商管理博士,现为复旦大学工商管理学院博士后流动站做博士后研究。曾就任新疆八一钢铁公司财务处、审计处及体制改革办公室负责人,现任新疆财经学院管理研究院院长兼会计系主任。
附件3：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 简称″新农开发″ 现就提名郑石桥先生为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新农开发已发行股份1%的股东,也不是新农开发前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新农开发已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在新农开发前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为新农开发及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○三年四月三日于新疆阿克苏市
附件4：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：郑石桥,作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(简称″新农开发″)第二届董事会独立董事候选人,现公开声明与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郑石桥
签署地点：新疆乌鲁木齐
二○○三年四月三日
附件5：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》、《关于聘请公司独立董事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更部分募集资金议案》发表如下独立意见：
一、《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》的意见：
1、新农开发对新农金牛公司追加投资3120万元,是符合当前新农开发公司发展战略的需要,能快速做大做强本公司控股的子公司相关产业,有利提高公司稳步增长的可持续发展能力。
2、由于此议案涉及关联交易,但关联方农一师五团与本公司对新农金牛公司的投资都是以现金方式进行追加投资,所以此关联交易议案不会发生损害公司和中小股东利益的情况。董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
二、《关于聘请公司独立董事的议案》的意见：
1、任职资格合法。经审阅郑石桥先生个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。
2、提名方式、聘任和解聘程序合法。郑石桥先生董事候选人提名通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经我们了解,郑石桥教育背景、工作经历和身体状况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,能够胜任公司独立董事的职责要求,有利于公司的发展。
三、《关于续聘会计师事务所的议案》的意见：
1、经我们了解,上海立信长江会计师事务所是具有证券从业资格并多年从事上市公司财务审计的一家会计师事务所,鉴于其目前对公司的基本财务情况和农牧企业财务核算比较了解,具有兵团上市公司审计的实际经验,同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构。
2、根据上海立信长江会计师事务所对本公司服务的业务内容所确定的审计费用为人民币45万元,其计费标准是公平合理的,我们同意将该议案提请2002年年度股东会审议。
四、《关于变更部分募集资金议案》的意见：
1、鉴于市场、技术和公司主营业务的转变以及公司未来的发展规划,将原配股募集资金项目：机采棉项目和人工种植麻黄草项目停止投资,对目前部分剩余配股资金进行项目变更,变更为甘草深加工和乳业建设项目,方案是可行的,是对投资者负责的。
2、新项目实施后,有利于减少投资风险,提高募集资金的使用效率,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。
3、同意将变更涉及资金共计8500万元募集资金用途的议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：戴健、韩新林
2003年4月3日于新疆阿克苏市
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